国家主席 第33/2005/L/CTN号令 ----------------------------

越南社会主义共和国  独立—2005年12月12日于河内 自由—幸福

国家主席关于公布法律令

越南社会主义共和国主席

根据2001年12月25日第十届国会第十次会议通过的修改补充1992年越南社会主义共和国宪法第一百零三条和第一百零六条的51/2001/GH10号决议；

        根据《国会组织法》第九十一条的规定；

        根据《法律规范文件颁布法》第五十条的规定；

                               现  公  布

         企业法

         于2005年11月29日第十一届国会第八次会议审议通过。                                                                

越南社会主义共和国主席

陈 德 良

国  会 ６０／２００５／QH号法

越南社会主义共和国 独立—自由—幸福 ――――――――――

越南社会主义共和国第十一届国会第八次会

（从２００５年10月18日至2005年11月29日）

企 业 法

       根据2001年12月25日第十届国会第十次会议51/2001/GH10号决议修订、补充的1992年越南社会主义共和国《宪法》；

       本法作出关于企业的规定。   

第 一 章

总  则

           

第一条         调整范围

        本法规定属于一切经济成分的有限责任公司、股份公司、何名企业和私营企业（以下统称企业）的设立、组织管理和活动；并适用于公司组合。

第二条                       使用对象

1．              各种经济成分的企业。

2．              与企业的设立、组织管理和活动相关的组织和个人。

第三条                       企业法、国际条约及相关法律的适用

1．              各种经济成分企业的设立、组织管理和活动均适用本法的规定和相关法律的有关规定。

2．              企业的设立、组织管理和活动涉及到其他法律规定的特殊情况时，则采用该法律的规定。

3．              若越南社会主义共和国为某国际条约的成员，而国际条约的规定与本法规定有差异，则采用国际条约的规定。

第四条                       词语释义

本法的词语含义解释如下：

1.         “企业”指有自己的名称、资产、固定的交易处所，依法注册经营并已实施经营活动为目的的各种经济组织。

2.         经营”指连续的实施从生产到产品销售的投资全过程的一个、若干个或全部工序，或者在市场上以营利为目的提供服务的活动。

3.         “合法档案”指符合本法规定申报要求的齐全文件档案。

4.         “出资”指向公司注入资产，已成为公司所有或共同所有。出资资产可以是越币、外币、黄金、土地使用权、知识产权、专利、工艺、技术秘诀、公司章程写明的其他形式的资产由各成员所投入组成的公司资金。

5.         “出资份额”指公司所有者或共同所有者按照章程向公司注入资金的占有比例。

6.         “章程资金”指已被公司章程确认的各成员、股东的投入资金或承诺在一定时限内投入的资金。

7.         “法定资金”指法律规定企业成立时所必需的最低企业注册资金。

8.         “具有表决权的资本”指所有者按照投资比例和股份额对属于在理事会或股东大会权限内做出决策时具有的表决权力。

9.         “股息”指公司履行财政义务后的所有结余并以现金或其他资产形势付给每个股份的纯利润。

10.      “创办成员”指参与制定、认可及签署成立有限责任公司、合名公司原始章程的出资者。

11.      “股东”指持有股份公司发行的至少一个股份的所有者.“创办股东”指参与制定、通过及签署股份公司原始章程的股东。

12.      “合名成员”指以自己的全部财产作为加入合名公司须履行的责任。

13.      “企业管理者”指私人企业所有者、经理，合名公司和名成员，理事长、公司主席、董事会董事、经理或总经理及公司章程所规定的其他管理人员。

14.      “授权代理人”指受有限责任公司股份公司成员、组织股东书面授权，依照本法规定行使其在公司权利的人。

15.      有下列情形的公司将被视为其他所属公司的母公司：

a.       占有该公司章程资金或以发行普通股总数的50%以上的；

b.       有权直接或间接的任命公司董事会多数成员或全部董事、总经理和经理的；

c.       有权决定对该公司章程进行修改及补充的。

16.      “企业重组”指企业的分解、分立、合并、兼并或转型。

17.      “关系人”指同企业有如下直接或间接关系的组织或个人：

a.       母公司、母公司管理人即有权任命子公司管理的个人；

b.       子公司应对母公司；

c.       通过企业各管理机构支配该企业决策和活动的个人；

d.       企业管理人；

e.       企业管理人及持有控制出资份额或股份的成员、股东的配偶、父母亲、养父母企业管理人子女、养子女、亲兄弟姐妹等；

f.         本款a、b、c、d、e点规定的授权代理人。

g.     本款a、b、c、d、e、g和j点规定持有的出资额足以支配企业各管理机构决策的企业；

h.     合伙报栏公司的出资额、股份、利益能支配公司决策的个人。

18.    “国有出资额”指由某一国家机构或经济组织作为所有者代表以国家预算获国家其他资金来源形式出资的出资额。

“国有股份”指由某一国家机构或经济组织作为所有者代表，以国家预算或国家其他资金来源形式购买的股份。

19.    “出资额市价或股份市价”指证券市场上所成交的价格或由某个具有相关职能的确定价格的专业组织确定。

20.    “企业国籍”指企业设立、经营注册中认定所属的国家及地区的国籍。

21.    “常住地址”指组织总部注册登记的地址，以及个人登记常住户口的地址、办公地址或向企业登记作为联系地址的其他地址。

22.    “国家企业”指国家占有章程规定出资额50%以上的企业。

第五条     国家对企业和企业所有者利益的保护

1．  国家承认本法规定的各种企业类型的长期存在和发展、保证企业在法律上的和平等，不区别对待任何形式的所有制和经济成份；承认其经营活动盈利的合法性。

2．  国家承认和保护企业、企业所有者的财产、投资资金、收入的所有权及其他合法权益。

3．  企业和企业所有者的合法财产和投资资金不被国有化不备行政没收。

国家由于国防、安全、国家利益等原因确有必要征收、征用企业的财产，企业可按当时公布征购、征用时的市价清算或赔偿标准。清算或赔偿应保障企业的利益，并对各种类型企业实行相同的政策。

第六条      企业中的政治组织和政治社会组织

1．  企业中的政治组织和政治社会组织必须在宪法、法律允许的框架内既符合法律的本组织章程进行活动。

2．  企业有责任尊重让劳动者在本条第一款规定组织中参加活动并为其创造有利条件。

第七条                            行业和经营条件

1．              一切经济成份的企业有权经营法律的相关行业。

2．             符合投资法和相关法律规定有经营相关行业条件的企业，方能开展相关的经营活动。经营条件制企业经营某种具体行业时所必须具备的条件或必须满足的要求，即经营许可证，经营合格证、从业证，职业保险证、法定注册资金证及其他要求所具备的证件。

3．              禁止从事对国防、国家安全、社会治安、越南历史、文化道德传统、民风民俗、人民健康、资源环境等造成危害的一切经营活动以及政府规定禁止经营的具体行业。

4．              政府定期清理、评价全部或部分经营条件，废除或建议废除不再合适的条件，修改或建议修改不合理的条件，按国家管理的要求颁布火箭已颁布的经营条件。

5．              部、相当部级机关、各级人民议会和人民委员会不得规定经营行业及经营条件。

第八条                            企业的权利

1．  自主经营：企业有权自主选择经营、投资行业、地盘及经营方式，资助扩大经营规模和行业，参加公益产品和服务产品的生产；国家鼓励企业的功效经营活动，并给以享受优惠政策，还要积极为企业创造各种方便条件。

2．  有权选择资金的筹集、分配和使用方式方法。

3．  有权主动寻找市场、客户及即签订经营合同。

4．  有权经营进出口。

5．  由全格局经营要求招聘、雇用和使用员工。

6．  有权主动应用现代科学工艺提高经营效益和竞争能力。

7．  有权自主决定经营业务和调整内部关系。

8．  有权占优、使用、定夺企业资产。

9．  有权执行不合法的任何力源供应要求。

10．           有权根据申诉举报法规的规定进行申诉举报。

11．           有权直接或通过授权代理人依法产于诉讼。

12．           有权拥有其他法定权利。

第九条                            企业的义务

1．  依照经营注册证所列行业从事经营活动，如从事有条件经营行业，应保证具备法定经营条件。

2．  依照有关会计法律方面的规定组织会计工作，按期编制、报送真实、正确的财务报表及报告。

3．  依法登记税号，保税、纳税，并履行其他财政义务。

4．  依照劳动法的规定保证劳动者的权益，根据保险法的规定给予员工享受社会保险、医疗保险及其他保险政策。

5．  有责任保证货物和服务质量符合注册或公布的标准。

6．  依照统计法的规定执行统计制度，按规定形式定期向国家主管机关报告企业情况，发现已经申报或报告的情况不正确、不完整时应及时修改补充。

7．  遵守有关国防、安全、社会治安，保护资源、环境、历史文化遗迹名胜古迹等法律的规定。

8．  法律规定的其他义务。

第十条                            生产、供应公益产品和服务企业的权利义务

1．  本法第八条、第九条规定的权利义务及其他相关规定。

2．  按照投标实际价格核算和弥补费用或依照国家主管机关的规定收取服务费。

3．  保证有适当的时间生产产品，提供产品和服务，回收投资资金和合理盈利。

4．  按国家主管机关规定的价格，保质、保量、保时地生产、提供产品和服务。

5．  保证对所有客户对象一视同仁，做到公平合理并为其创造方便条件。

6．  所提供的产品数量、质量、条件、收费等，应对法律及客户负责。

7．  法律规定的其他权利义务。

第十一条     禁止的行为

1．  颁发经营注册证给不具备本法规定条件的人或者拒绝颁发经营注册证给具备本法规定条件的人；并对注册申请人或企业的经营活动制造麻烦、设置障碍、进行骚扰及故意拖延时间办理有关事宜。

2．  以企业形式从事经营活动而不注册或者经营注册证被吊销后任然继续经营。

3．  注册经营内容申报不真实、不正确，对注册经营内容的便跟申报不及时、不真实、不正确等。

4．  虚报注册资金或不如数如期凑足注册资金，故意抬高出自财产作价。

5．  从事非法、诈骗活动以及经营违禁行业。

6．  在不具备法定经营条件情况下经营有条件要求的行业。

7．  阻扰企业所有者、成员、股东行使本法和公司章程所规定的权利。

8．  法律规定禁止的其他行为。

第十二条      企业保存资料制度

1．  企业按不同类型保存下列资料：

a)     公司章程，公司章程的修改补充材料，公司内部管理规章制度，成员登记册或股东登记册；

b)     经营注册证，工业产权保护证，产品质量登记证，其他许可证和证书；

c)     确认公司资产所有权的资料文件；

d)     成员会、股东大会、董事会等会议记录，企业的各项决定；

e)     发行证券的公告；

f)     监察会的报告, 监察机关的结论，独立审计组织的结论；

g)     会计帐本、会计单据，年度财务报告；

h)     法律规定的其他资料。

2．  企业的资料应按本条第一款规定保存在总部，保存期限遵照法律的规定执行。

第二 章

企业的设立和经营注册

 

第十三条       设立、管理企业，出资、购买股份的权利

1．  越南单位或个人，外国单位或个人有权按照本法规定在越南设立和管理企业，但本条第二款规定的情形除外。

2．  下列单位或个人无权在越南设立和管理企业：

a)     利用国家资产设立企业从事营利活动为本机关、单位谋取私利的越南国家机关、人民武装力量等；

b)     干部、公务员法律规定干部及公务员；

c)     越南人民军各机关、单位的专业军官、士官、军人、国防工人；越南人民公安各机关、单位的专业军官、士官；

d)     国家独资企业的领导和业务管理干部。被委任在其他企业管理国家出资额的授权代理人除外；

e)     未成年人；限制民事行为能力的人或丧失民事行为能力的人；

f)     正在服刑或被法律禁止从事经营活动的人；

g)     破产法规规定的其他情况。

3．  单位或个有权依照本法的规定购买股份公司的股份，向有限责任公司、合名公司出资，但本条第四款规定的情况除外。

4．  下列单位或个人不得依照本法规定购买股份公司的股份，向有限责任公司、合名公司出资：

a)     利用国家资产向企业出资，本机关、单位谋取私利的越南国家机关、人民武装力量等；

b)     干部、公务员向企业出资的对象。

第十四条     经营注册的合同

1．  创办成员和股东或其授权代理人科在经营注册前签订各种为企业成立和活动服务的相关合同。

2．  如企业得以成立，企业则是依据本条第一款规定签订的合同发生权利义务的承担着。

3．  如企业不能成立，依据本条第一款规定签订合同者应对该合同的签订负直接或财产连带责任。

第十五条     经营注册程序

1．  企业成立人依照本法规定向经营注册主管机关提交完整的经营注册档案内容的真实性、正确性负责。

2．  经营注册机关有责任在接受档安置日期的是个工作日内审查经营注册档案，颁发经营注册证，如拒绝颁发经营注册证应书面通知企业成立人，通知应说明原因及提出修改补充的要求。

3．  经营注册机关审查并对颁发经营注册证的合法性负责，不得要求企业成立人送交费本法规定的其他文件。

4．  与具体投资项目配套的经营注册证颁发期限遵照投资法规的规定执行。

第十六条      私人企业的经营注册档案

1．  按照经营注册主管机关规定的统一格式上报的经营注册申请书。

2．  身份证，护照或个人其他合法证明等证明的副本。

3．  主管机关及单位按照法律规定发给企业法定资格及金额的确认文件。

4．  按照法律规定经营者必须行业从业证书、企业经理证书及其他从业人员的从业证书。

第十七条       合名公司的经营注册档案

1．  按照经营注册主管机关规定的统一格式上报的经营注册申请书。

2．  公司章程草案。

3．  公司成员名单，每个成员的身份证、护照或个人其他合法证明等证件的副本。

4．  主管机关及单位按照经营法律规定发给有法定资金行业的合名公司的法定资金确认文件。

5．  按照经营法律规定应有的从业证书、行业证书、合名公司成员及其他人的从业证书。

第十八条       有限责任公司的经营注册档案

1．  按照经营注册主管机关规定的统一格式上报的经营注册申请书。

2．  公司章程草案。

3．  公司成员名单及下列附带文件：

a)     个人成员：身份证、护照或个人其他合法证明等证件的副本。

b)     单位成员：成立公司的决定，单位的经营注册证或其他相关文件的副本，授权代理人的授权书、身份证、护照或个人其他合法证明等证件的副本。

 

外国单位成员的经营注册证副本应由该单位的原注册机关提交经营注册档安置前三个月内所签发的证明。

 

4．  主管机关及单位按照经营法律规定发给有法定资金行业的公司法定资金确认文件。

5．  按照法律规定应有的行业从业证书、经营公司经理、总经理及其他人员的从业证书。

第十九条      股份公司的经营注册档案

1．  按照经营注册机关规定的统一格式上报的经营注册申请书。

2．  公司章程草案。

3．  创办股东名单和下列附带文件：

a)     个人股东：身份证、护照或个人其他合法证明等证件的副本；

b)     单位股东：单位成立公司的决定、经营注册证或其他相关文件等的副本，授权代理人授权书、身份证、护照或个人其他合法证明等证件的副本。

外国单位股东的经营注册证副本应有该单位在原注册机关提交经营注册档安置前三个月内所签发的证明。

4．  主管机关及单位按照经营法律规定发给法定资金行业的公司的法定资金确认文件。

5．  按照经营法律规定应有的行业从业证书、公司经理或总经理及其他人员的从业证书。

第二十条    首次在投资的外国投资经营者的投资注册文件档案、相关手续、经营条件及内容资料

首次在越南投资的外国投资者应遵照本法和投资法规定具有投资注册档案、相关手续、经营条件及内容等相关的材料。投资证就是经营注册证。

第二十一条   经营注册证申请书内容

1．  企业名称。

2．  企业总部地址，电话号码，传真号码，网址。

3．  经营行业及项目。

4．  公司章程资金，私人企业主的原始投资资金。

5．  有限责任公司和合名公司每个成员的出资额，股份公司创办股东的股份数目、股份种类、股份金额、有权发售的美中股份总数。

6．  私人企业主：只有一个成员的有限责任公司所有者或其授权代理人；有两个成员以上的有限责任公司成员或其授权代理人；股份公司创办股东或其授权代理人；合名公司及合名成员的姓名，常住地址，国籍，身份证号，护照号或个人其他合法证明。

第二十二条     公司章程内容

1．  总部、分部、代表处名称、地址。

2．  经营行业项目。

3．  章程资金及其增减方式。

4．  合名公司的合名成员、公司所有者、有限责任公司成员、股份公司创办股东等的姓名、住址、国籍及其它基本特点。

5．  有限责任公司、合名公司每个成员的出资额、出资价值；股份公司创办股东的股份数、股份种类、股份金额及有权发售的每种股份总数。

6．  有限责任公司、合名公司成员以及股份公司股东的权利义务。

7．  组织管理机构。

8．  有限责任公司、股份公司法定代表。

9．  公司解决内部争议的原则及办法。

10．     确定管理人、检查会成员或检察员报酬、工资、奖金的依据及方法。

11．     有限责任公司或股份公司成员要求公司回购出资额或股份的情况。

12．     税后利润分配和经营亏损处理原则。

13．     公司解散程序和公私财产清算手续。

14．     公司章程的修改、补充办法。

15．     合名公司的合名成员、有限责任公司法定代表、公司所有者、各成员或其授权代理人、股份公司的法定代表、创办股东或其授权代理人等的签字。

16．     公司成员、股东依法约定的其他内容。

第二十三条    有限责任公司、合名公司成员名单，股份公司创办股东名单

有限责任公司、合名公司成员名单，股份公司创办股东名单依经营注册机关规定的统一形势编制，应含下列主要内容：

1．  有限公司、合名公司成员名单，股份公司创办股东的姓名、住址、国籍、常住地址及其它基本特点。

2．  有限公司、合名公司每个成员的出资额、出资价值、出资财产总类、数量和每种财产价值，出资期限；股份公司每个创办股东参股的股份数目、种类及参股财产种类、种类、数目和每种财产价值。

3．  有限责任公司成员、股份公司创办股东、合名公司成员的法定代表或其授权代理人的姓名、签字。

第二十四条   办理经营注册证的条件

企业具备下列条件可获得经营注册证：

1．  注册行业部属禁止经营领域。

2．  名城符合本法第三十一、三十二、三十三、三十四条的规定；

3．  本法第三十五条第一款规定的总部；

4．  法定的合规经营注册档案；

5．  如数交纳经营注册手续费。

经营注册手续费已注册经营的行业数量为计算依据，具体费额由政府规定。

第二十五条    经营注册证内容

1．  总部、分部、代表处名称、地址；

2．  法定代表姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明。

3．  成员或创办股东个人的姓名、常住地址、国籍、身份证号码、护照号码或个人其他合法证明；如成员或创办股东为单位则是有限责任公司、股份公司成立决定号或公司所有者经营注册号；合名公司和名成员姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明；私人公司所有者或私人企业主姓名、常住地址身份证号、护照号或个人其他合法证明。

4．  有限公司和合名公司章程资金，股份公司股份数目、已经参股价值即有权发售的股份数目，私人企业原始资金，经营应有的法定资金行业，企业的法定资金。

5．  经营的行业。

第二十六条      营业执照内容的变更

更企业名称、总部、分布、代表处地址、经营目标、行业章程资金或有权发售股份数、企业主投资资金，企业法定代表及经营注册档案的其他内容，企业应自决定变更之日起十个工作日内道经营注册机关登记。

更改经营注册证内容，企业必须更换经营注册证。

经营注册证遗失、破损、烧毁或其他形式的损坏，企业需申请有偿补发经营注册证。

第二十七条      经营注册内容信息的提供

1.        发经营注册证或经营注册变更证明之日起七个工作日内，经营注册应把改正内容通知同级税务机关、统计机关及其他国家主管机关，以及企业总部所在的省辖市、地级市、郡、县乡、坊、镇等各级人民委员会。

2.        和个人有权要求经营注册机关有偿提供有关经营注册内容的信息，以及经营注册证或经营注册便跟证明的副本或经营注册内容摘录。

第二十八条      经营注册内容的公布

1．  自颁发经营注册证之日起三十天内，企业应在经营注册机关的通信网、报纸或电子版报纸上连续三期登载下列主要内容：

a)     企业名称；

b)     企业总部、分部、代表处地址；

c)     经营行业；

d)     有限责任公司、合名公司章程资金，股份公司股份数目，以参股价值，有权发行的股份数目，私人企业原始资金，以及经营应有的法定资金行业的法定资金；

e)     所有者、成员或创办股东的姓名、地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明；

f)     企业法定代表姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明；

g)     经营注册地。

2．  更经营注册内容，企业应遵照本条第一条规定的期限和方式公布变更内容

第二十九条    财产所有权的转移

有限公司、合名公司成员和股份公司股东应依照下列规定向公司转交出资财产：

对于需要登记的财产或土地使用权价值，出资人应在国家主管机关办理向公司转交财产所有权或土体使用权的手续，出资财产所有权的转移不收过户费。

对于无需登记所有权的财产，出资时应之作书面文件确认该财产的交接事项，交接文件应写名公司名称、总部地址、出资人姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明，成立决定号或注册好，出资财产种类和单位数目、出资财产总值以及所占公司章程资金的比例，交接日期，出资人或其授权代理任何公司法定代表的签字；

如参股或出资财产不是越币、自由汇兑外币、黄金、则指在该财产合法所有权转给公司后才算完成。

1.        企业主用于经营活动的财产无需办理向企业转移所有权的手续。

第三十条    出资财产作价

1．  股或出资财产不是越币、自由汇兑外币、黄金，应有个创办成员和股东或专业作价组织作价。

2．  成立时的出资财产作价应遵守创办成员和股东一致的原则，如出资财产作价高于出资时实际价值，创办成员和股东应对公司债务及其他财产在作价结束时出资财产作价与实际差额负有连带责任。

3．  运营过程中出资财产作价由企业和出资人议定或由专业作价组织实施。如由专业组织作价，出资财产价值需获得出资人和企业同意，如出资财产高于出资时实际价格时，出资人或作价组织和企业法定代表应对公司债务和其他财产在作价结束时出资财产作价与实际的差额负有连带责任。

第三一十条   企业名称

1．  名称应用越文书写，可以附带数字和记号，必须能发音，至少要有两种要素：

A）  企业类型；

B）  名字。

2．  企业名称应书写或贴补在企业总部、分部、代表处。企业名称应书写或印刷在企业的交易文件、资料档案和企业发行的印刷品上。

3．  根据本条第三十二、三十三、三十四条的规定，经营注册机关有权拒绝企业拟注册的名称，经营注册机关的决定是最终决定。

第三十二条     企业命名的禁止事项

1．  拟用名称同已注册企业名称重复或造成混淆。

2．  使用国家机关、人民武装力量单位名称，政治组织、政治-社会组织、政治社会-行业组织、社会组织、社会-行业组织等名称的全部或部分作为企业名称，除非得到该机关、单位或组织的同意。

3．  适用违反民族历史、文化、道德传统和民风民俗的文字及符号。

第三十三条   企业的外文名称和缩写

1．  企业的外文名称是从越文译成的相应外文，译成外文时，企业名称可以保留原文或译成外文相应意义。

2．  企业的外文名称以小于越文名称的字体印刷或书写在企业办事处以及交易文件、资料档案和企业发行的印刷品上。

3．  企业名称缩写可以是越文或外文。

第三十四条   企业重名及容易混淆的名称

1．  名城重复指申请注册企业名称与已注册企业越文名称写法和读法完全相同。

2．  会造成与已注册名称混淆的情形：

a)     申请注册企业越文名读法与已注册企业名相同；

b)     申请注册企业越文名与已注册企业名只有“&”符号之差；

c)     申请注册企业名缩写与已注册企业名缩写相同；

d)     申请注册企业外文名与已注册企业外文名相同；

e)     注册企业名与已注册企业名只有名后加上自然数、序数活越文字母之差，除非前者是后者的子公司；

f)     申请注册企业名与已注册企业名只有前后加上“心”字之差；

g)     申请注册企业名与已注册企业名只有“北方”、“南方”、“中部”、“西部”、“东部”或含义类似的词之差，除非前者是后者的子公司。

第三十五条   企业总部

1．  企业总部指企业的联系交易地点，必须设在越南境内，有确定的地址，中央直辖市、省会、省辖市、郡、县、镇、乡、街（巷）门牌等具体的名称，电话号码、传真号码以及电子信箱。

2．  企业应自获经营注册证之日起十五天内通知经营注册机关总部开业的时间。

第三十六条   企业图章

1．  企业有自己的图章，企业图章应保存在企业总部，图章形式内容，制作条件和使用制度遵照政府的规定执行。

2．  图章使企业的财产，企业法定代表应依法对图章的管理使用负责，必要时，企业经审批图章机关同意可保留第二枚图章。

第三十七条   企业代表处、分部和经营地点

 

1．  代表处是企业的附属单位，有任务受托代理并保护企业的利益，代表处需在遵照法律规定的情况下组织活动。

2．  分部是企业的附属单位，有责任行使企业的全部或部分职能，包括委托代理职能，分布经营的行业应与企业经营的行业相符。

3．  经营地点是企业组织具体经营活动的场所，经营地点可在总部登记地址之外。

4．  分布、代表处和经营地点应冠以企业名称，附加确定该分部、代表处和经营地点的相应内容。

5．  企业有权在国内外设立分部、代表处；企业可在一个地方依行政地届设立一个或多个分部、代表处，设立分部、代表处程序和手续由政府规定。

第  三  章

责 任 有 限 公 司

第 一 节

两个成员以上的有限责任公司

第三十八条   两个成员以上的有限责任公司

1．  有限责任公司所指的是该企业：

a)     可以是组织和个人，股东总数不能超过五十人；

b)     其成员向企业承诺出资额作为对企业债务和其他财产所承担的责任；

c)     其成员的出资转让只能依照本法第四十三，四十四，四十五条的规定执行。

2．  有限责任公司自获的经营注册之日起就具有法人资格。

3．  有限责任公司无权公开募集股份

第三十九条  出资的落实和出资证的颁发

1．  其成员所承诺财产种类出资的数额应如期如数交付，如变更承诺出资财产种类，须经公司其余成员同意，公司自同一变更之日起七个工作日内以书面形式通知经营注册机关变更的内容。

自承诺出资之日起十五日内，公司法定代表应以书面形式通知经营注册机关其所注册资金的总数，并对因通知迟缓或通知不正确、不真实、不充分而造成公司及他人损失个人负责。

 

2．  如有成员不如期如数交付承诺出资额，其所欠的金额视为其所欠公司的债务，对因不如期如数交付承诺出资额而造成的损失承担赔偿责任。

3．  最后一次承诺尚有成员未能如数交付承诺出资额，可采取下列办法之一处理：

a)     一个或一些成员认交；

b)     动员他人向公司出资；

c)     其余成员依其在公司章程资金中的比例凑足欠额。

在欠额依本法规定凑足后，未能兑现承诺的成员将不再是公司成员，公司应依照本法规定出名并及时变更经营注册登记内容。

 

4．  成员交足资金后，公司给其颁发出资证，出资证含以下主要内容：

a)     公司名称，总部地址；

b)     经营注册证号和颁发日期；

c)     公司章程及投入资金；

d)     个人成员姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明，单位成员名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；

e)     成员出资额、出资价值；

f)     出资证号和颁发日期；

g)     公司法定代表签名盖章。

5．  如出资证遗失、破损、烧毁或其他形式的损坏，公司迎核实后给成员补发出资证。

第四十条   成员登记簿

1．  公司进行经营注册后应立即设立成员登记簿，成员登记簿应含以下主要内容：

a)     公司名称、总部地址；

b)     个人成员姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明，单位成员名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；

c)     出资时的出资价值，每个成员的出资额，出资时间，出资财产种类及数目，每种出资财产的价值。

d)     个人成员的签字和单位成员法定代表的签字；

e)     每个成员出资证号和颁发日期。

 

2．  成员登记簿保存在公司总部。

第四十一条    成员的权利

1．  两个成员以上的有限责任公司成员拥有下列权利：

a)     有权出席理事会议，拥有研究问题及对重大经营决策进行讨论、建议和表决的权利；

b)     有权持有同出资额相应的表决票数；

c)     有权检查、审查、查阅、抄录或摘录成员登记簿、各项交易登记簿、会计簿、年度财务报告、理事会议记录簿以及公司的其他文件资料；

d)     享有公司依法纳税并履行其他财务义务后同出资额相应的利润；

e)     享有公司解散或破产时同出资额相应价值的公司剩余财产；

f)     公司增加章程资金时可优先追加出资，依照本法规定有权转让全部或部分出资额；

g)     总经理或经理没有正确履行义务，给成员或公司利益造成损失时，可依法提起申诉或诉讼；

h)     依照法律和公司章程的规定有权转让、继承、赠与或以其他形式处理自己的出资额；

i)     本法和公司章程规定的其他权利。

2．  占有章程资金25%以上或公司章程规定的小于此资金比例的成员或成员组织有权要求召开理事会解决权限内的问题，本条第三款规定的情况除外。

3．  如公司的一名成员占有章程资金的75%以上，而公司章程又不规定本条第二款的规定，少数成员合伙当然也具有本条第二款规定的权利。

第四十二条   成员的义务

1．  如期如数交付承诺出资额并在承诺出资额度内对公司承担相应的债权及债务，不得以任何形式撤回已付的资金，本法第四十三、四十四、四十五、六十条规定的情况除外。

2．  遵守公司章程。

3．  执行理事会议的决定。

4．  履行本法规定的其他义务。

5．  个人以公司名义实施下列行为时必须承担由此引起的责任：

a)     违反法律；

b)     从事不服务公司利益而进行经营或其他交易给他带来损失的行为；

在公司可能发生财政危机时以公司名义清偿未到期的债务。

第四十三条     出资额的回购

1．  如成员对理事会下列有关问题的决定投反对票时，其成员有权要求公司回购其出资额：

a)     修改补充成员及理事会在公司章程中所享有的权利义务的内容；

b)     公司重组；

c)     公司章程规定的其他情况。

要求回购出资额应采取书面形式，并资本款a、b、c等规定问题的决定通过之日起十五日内提交公司。

2．  当本款第一条规定的成员提出要求时，如不能就价格达成协议，公司应在收到要求之日起十五日内按市价或公司章程规定的原则做价回购，且只能在清偿债务及其他财产义务的情况下回购。

3．  如公司不依照本条第二款规定回购出资额，成员有权将其所拥有的出资额转让给其他成员或非成员。

第四十四条    出资额的转让

除本法第四十五条第六款的规定外，两个成员以上的有限责任公司成员有权依照下列规定转让自己的部分或全部出资额：

1．  向其余成员按他们所占的公司资金比例和同等条件发售；

2．  自发售之日起三十天内，向公司企业成员不买或买不完出资额，可以转让给非成员。

第四十五条    其他情况下出资额的处置

1．  个人成员死亡或被法律宣告死亡时其艺术继承人或法定继承人成为公司成员。

2．  成员民事行为能力受限制或丧失时，其在公司的权利义务由监护人行使。

3．  有下列情况的，成员的出资额由公司依照本法第四十三、四十四条规定回购或转让：

a)     继承人不愿成为成员的；

b)     本条第五款规定的获赠人理事会不同意接纳为成员的；

c)     解散或破产的组织成员；

4．  个人成员死亡而其出资额无人继承或继承人拒绝继承或被剥夺继承权的，该出资额遵照民法规定处理。

5．  成员有权把自己的出资额部分或全部赠予他人。

如获赠人是第三代的铜血统人，他们自然成为公司成员。如获赠人是其他人，须理事会同意才能成为成员。

6．  如成员以出资额偿还债务的，债权人有权依照下列两种方式加以解决：

a)     如获理事会同意可成为公司成员；

b)     依照本法第四十四条规定出售或转让该出资额。

第四十六条   公司管理组织机构

两个成员以上的有限责任公司设立理事会、理事长、经理或总经理。十一个成员以上的有限责任公司增设监察会，如少于十一个成员可设立符合于公司管理要求的监察会。监察会及会长的权利、衣物、标准、条件和工作制度由公司章程规定。

理事长、总经理或经理按照公司章程的规定为公司法定代表，公司法定代表应长驻越南，如离开越南超过三十天，应依照公司章程规定书面授权他人履行公司法定代表的权利义务。

第四十七条    理事会

1.        理事会是公司最高决策部门，由各出资额代表成员组成。各出资

2.        额成员指定授权代理人参加理事会，由公司章程具体规定理事会定期召开会议，每年召开会议的次数至少一次。

3.        理事会的权限义务如下：

a)     决定公司发展战略和年度经营计划；

b)     决定章程资金的增减，决定凑集资金的时间和方式；

c)     决定金额占公司最近公布的财务报告所载财产总值50%以上或公司章程规定小于该比例的投资项目和投资方式；

d)     决定市场发展营销和工艺转让方案，拟制订立金额大于或等于公司最近公布的财务报告所载财产总值50%或公司章程规定小于该比例的借贷、放贷、出售财产合同；

e)     选举、解职、罢免理事长，决定经理或总经理、总会计师和公司章程规定的其他管理人的任免、解职以及聘任合同的签订、终止；

f)     决定理事长、经理或总经理、总会计师及公司章程规定的其他管理人的工资、奖金及其他利益；

g)     形成公司年度财务报告，制订利润使用、分配方案以及亏损处理方案；

h)     决定子公司主旨管理机构；

i)     决定子公司、分部、代表处的设立；

j)     修改补充公司章程；

k)     决定公司从组；

l)     决定公司解散或请求破产；

m)     本法和公司章程规定的其他权限义务。

第四十八条     授权代理人

1．  授权代理人得指定应采取书面形式，自指定之日起七个工作日内报送公司个经营注册机关，须含下列主要内容：

a)     公司名称、总部地址、国籍、成立决定号、日期或经营注册号、颁发日期；

b)     出资率、出资证号和颁发日期；

c)     被指定授权代理人姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明；

d)     授权期限；

e)     成员法定代表授权代理人姓名及签字。

授权代理人的变更应自作出决定之日起七个工作日内以书面形式报送公司和经营注册机关，自公司收到同报之日起生效。

2．  授权代理人应具备下列能力和条件：

a)     完全的民事行为能力；

b)     不属禁止成立和管理企业对象之列；

c)     对公司经营的主要行业和经营管理有专业水平和实际经验；

d)     对于公司出资或股份占到章程资金50%以上的子公司，母公司管理人或有权任命母公司管理人者的配偶、父母、养父母、子女、亲兄弟姐妹不得充当在子公司的授权代理人。

3．  授权代理人以理事名义依照本法规定行使理事会成员的权限义务，成员对自己的授权代理人在成员会议行是成员权限义务的任何限制对第三方均无法律效力。

4．  授权代理人有义务全权出席成员会议；真实、慎重、全面地履行成员的权限义务，最大程度的保护成员和公司的合法利益。

5．  授权代理人的表决票数与授权的出资额相对应。

第四十九条   成员会议主席

1．  成员会议推选一人为理事长，理市长可兼任总经理或经理。

2．  理事长的权限和义务如下：

a)     准备或组织准备成员会议议程和工作计划；

b)     准备或组织准备成员会议议程、内容、资料以及征询成员意见；

c)     召集并主持成员会议以及组织征询成员意见；

d)     监督或组织监督成员会议决定的实施；

e)     代表成员会议签署成员会议的决定；

f)     本法和公司章程规定的其他权限义务。

3．  理事长任期不超过五年，理事长可通过选举继任，任期数不限。

4．  如公司章程规定理事长为法定代表，交易文件上应该写明。

5．  理事长不在时，应该依照公司章程原则的规定，书面授权一名成员行使理事长的权利和义务。如理事长不能工作又没有成员获得授权，表决同意的成员超过半数的原则选出其中一人临时行使其权利和义务。

第五十条     召开成员会议

 

1．  理事长或本法第四十一条第二、三款规定的成员或成员组织要求理事会召开临时成员会议时，会议应在公司总部召开，如公司章程另有规定的则按照规定执行。

理事长准备或组织准备会议议程及资料内容，并负责召开会议，成员有权就议程提出书面建议。建议书应含下列主要内容：

a)     个人成员姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或 个人其他合法证明，单位成员名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；成员或授权代理人姓名签字；

b)     出资率，出资证号和颁发日期；

c)     建议列入议程的内容；

d)     建议原因。

如建议具备规定的内容并于成员会议召开前至少一个工作日呈送公司总部，理事长应予采纳并修改议程。如建议在临开会前提出，则须经大多数与会成员同意方可采纳。

2．  召开成员会议的通知按照公司章程规定的邀请函、电话、电传、传真或其它电子器材等形式，直接寄给每个成员，通知内容应写明开会时间、地点、议程等。

议程和资料应于会议召开之前寄给理事，涉及决定修改、补充公司章程，公司发展方向，年度财务报告，重组或解散公司等的会议资料应于会议召开前最迟两个工作日送到成员手里，其他资料发送时间由公司章程规定。

3．  如理事长收到本法第四十一条第二款、第三款规定的成员或成员组织要求后十五天内不召开成员会议，则由该成员或成员组织召开。在这种情况下，必要时可请经营注册机关监督成员召开议，该成员或成员组织有权以本人或公司的名义起诉理事长未能正确履行管理义务，损害了他们的合法利益。

4．  如公司章程没有对召开成员会议作出规定的，则按本条第三款规定的要求采取书面形式把召开会议事宜通知各成员，通知内容含下列主要事项：

a)     个人成员姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明，单位成员名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；提出开会要求的每个成员的出资率及出资证号和日期；

b)     要求召开成员会议的理由及需要解决的问题；

c)     议程；

d)     提出开会要求的各个成员或其授权代理人和姓名签字。

5．  如召开成员会议的要求内容不完全符合本条第四款的规定，理事长应于受到要求后七个工作日内以书面形式通知相关成员或成员组织。

其他情形下，理事长应于收到要求后十五日内召开成员会议。

如理事长不按规定召开成员会议，应对公司及公司相关成员的损失负法律责任；在这种情况下，要求召开会议的成员或成员组织有权召开成员会议，召开会议的合理费用由公司负担。

第五十一条   召开理事会议的条件和进行办法

1．  至少有代表章程资金的75%以上与会成员数，会议才能召开，具体比例由公司章程规定。

2．  如第一次会议不具备本条第一款规定的条件，可在此会议上拟定自当日起十五日内召开第二次会议。召开第二次会议时，至少有代表章程资金的50%与会成员数，会议才能召开，具体比例由公司章程规定。

3．  如第二次会议不具备本条第二条规定的条件，可在此会议上拟定自当日起十个工作日内召开第三次会议。在这种情况下，成员会议的召开不受限于与会成员数及其所代表的章程资金。

4．  成员或其授权代表应出席成员大会并参加表决。成员大会的举行办法及表决方法由公司章程规定。

第五十二条   成员会议的决定

1．  成员会议采取会议表决、书面征询意见或公司章程规定的其他形式作出在权限内的决定。

除公司章程另有规定外，下列问题的解决应采取成员会议表决通过的形式决定：

a)     修改补充公司章程；

b)     决定公司发展方向；

c)     选举、免职、罢免理事长、任免总经理或经理；

d)     通过年度财务报告；

e)     重组或解散公司。

2．  在下列情况下，成员会议的决定由会议成员表决通过：

a)     代表总出资额至少有65%的出席成员同意，具体比例由公司章程规定；

b)     出售大于或等于公司最近财务报告所载财产总值50%或依公司章程规定小于该比例的财产，修改补充公司章程，重组、解散公司等情形，要有代表总出资额至少75%的会议成员同意，具体比例由公司章程决定。

3．  如成员会议采取书面征询意见的形式通过决定，必须得到代表章程资金至少75%的会议成员同意，具体比例由公司章程决定。

第五十三条    成员会议记录

1．  成员会议应写入公司记录簿。

2．  成员会议记录应在会议结束前完成并通过。会议记录应含以下主要内容：

a)     开会时间、地点、目的、议程；

b)     出席成员或其授权代理人姓名、出资率、出资证号、日期、缺席成员或其授权代理人姓名、出资率、出资证号、日期；

c)     讨论和表决的问题；成员对每个议题的发言摘要；

d)     对每个问题表决的赞成票数，反对票数，弃权票数；

e)     通过的决定；

f)     出席成员或其授权代理人姓名及签字。

第五十四条   成员会议采取书面征询形式通过决定的手续

如公司章程部规定采取书面征询形式通过决定的权限和办法，依照下列规定实行：

1．  理事长书面征询成员意见决定权限内的问题；

2．  理事长负责草拟需要决定的报告、文件和决定草案，同征询表一同送交各成员。

征询表的主要内容如下：

a)     公司名称、总部地址、经营注册证号合日起，注册地；

b)     成员姓名、住址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明及其代表的出资率；

c)     需要征询的问题及对赞成、反对、弃权的回答；

d)     征询表寄回公司的最后期限；

e)     理事长和成员的姓名及签字。

成员在规定期内寄回公司的征询表，内容充分而正确则是为合格；

3．  理事长应在成员寄回征询表期满后七个工作日内组织计票、编制计票结果报告，并向各成员通报计票结果和通过的决定。计票结果报告应含本法第五十三条第二款规定的主要内容。

第五十五条    经理或总经理

1．  公司经理或总经理施公司日常经营活动的执行人，按期全县任务对成员大会负责。

2．  经理或总经理有如下权限任务：

a)     组织大会决定的施行；

b)     决定公司日常经营活动的相关问题；

c)     组织公司经营计划和投资方案的实施；

d)     颁布公司内部管理规章制度；

e)     任免、解聘公司管理人员，担当成员会议职务的成员除外；

f)     以公司名义签订合同，属于理事长权限的情形除外；

g)     建议公司组织机构方案；

h)     向理事会提交年度财务决算报告；

i)     建议制订利润方案或经营亏损处理方案；

j)     招聘员工；

k)     公司章程以及经理或总经理按成员会议决定和公司签订的劳动合同所规定的其他权限任务。

第五十六条   成员议会理事，经历或总经理的义务

1．  成员议会理事、经理或总经理有以下义务：

a)     真实、慎重、较好的执行但人的权限义务，最大限度的保障公司及其所有者的合法利益；

b)     终于公司及其所有者的利益；不利用公司的信息、诀窍及经营机会；不利用地位、职务和公私财产谋取私利或为其他组织、个人利益服务；

c)     全面、正确、及时地向公司通保本人际关系人所有的企业或持有控制股份、出资额企业的情况；该通报应在公司总部和分部张贴；

d)     履行法律和公司章程规定的其他义务。

2．在公司无力清偿到期债务的情形下，经理或总经理不得增    加工资、颁发奖金。

第五十七条     经理或总经理应具备的标准和条件

1．              经理或总经理应具备下列标准和条件：

a)                      有完全的民事行为能力，不属本法规定禁止管理企业对象之列；

b)                     占有公司章程资金至少10%的成员或非成员，对公司经营的主要行业和经营管理有专业水平和实际经验，或公司章程规定的其他标准和条件。

2．              对于国家出资或股本占公司章程资金50%以上的子公司，除了本条第一款规定的能力和条件外，母公司管理人和有权任命母公司管理人者的配偶、父母、养父母、子女、养子女、亲兄弟姐妹不得担任经理或总经理。

第五十八条  成员、经理或总经理的报酬、工资、奖金

1．              公司有权根据经营结果和效益支付成员议会成员、经理或总经理及其他管理人的报酬、工资、奖金。

2．              理事、经理或总经理及其他管理人的报酬、工资、奖金可依企业收入税法和相关法律的规定计入经营费用，在公司年度财务报告中另列专项。

第五十九条  须经理事会批准的合同、交易

1．              公司与下列对象的合同、交易须经理事会批准：

a)        理事、授权代理人，经理或总经理，公司法定代表；

b)        本款a点规定人员的关系人；

c)        母公司管理人及有权任命公司管理人者；

d)        本款c点规定人员的关系人。

公司法定代表应把合同草案送交理事会各理事，同时在公司总部和分部张贴：如为拟议中的交易，应通报其主要内容。如章程没有规定，理事会应于帖出之日起十五日内决定合同或交易是否被批准。在这种情况下，必须获得代表有表决权资金总额至少75%的理事同意，与合同、交易有关的理事无表决权。

2．              如合同、交易不遵照本条第一款规定执行则被视为无效，应依法作出处理。公司法定代表，有关理事及其管理人应对公司损失负赔偿责任，并把合同、交易所得收益退还公司。

第六十条  章程资金的增减

1．              根据理事会的决定，公司可通过下列形式增加章程资金：

a)        增加成员出资额；

b)        随着公司财产价值的增长而增加章程资金；

c)        接受新成员的出资；

2．              如增加成员出资额，增加的部分以成员出资额所占的章程比例分配给各成员可不增加出资，在这种情况下，该成员本应增加部分依其余成员所占的章程资金比例分配，除非各成员另有约定。

如接受新成员的出资来增加章程资金，应获得各成员的一致赞同，除非公司章程另有规定。

3．              根据理事会的决定，公司可通过下列形式减少章程资金：

a)        如公司自经营注册之日起连续从事经营活动两年以上，并给成员退还部分出资额后仍足以清偿债务和履行其他财政义务，可依成员所在的公司章程资金比例退还部分出资额；

b)        按本法第四十四条规定回购出资额；

c)        随着公司财产价值的减少而减少章程资金。

公司自决定增减章程资金之日起七个工作日内应书面通知经营注册机关。通知应含下列主要内容：

a)        名称、总部地址、经营注册号和日期、注册地；

b)        个人成员姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位成员名称、常住地址、成立决定号或经营注册号；各成员出资额；

c)        章程资金；拟增减资金额；

d)        增减资金额的时间和方式；

e)        理事长、公司法定代表姓名及签字。

增加章程资金的通知应附理事会的决定；减少章程资金的通知应附有理事会的决定和最近财务报告；国外资金占50%以上的公司财务报告应由独立审计确认。

经营注册机关自收到通知后十个工作日内登记章程资金的增减。

第六十一条  分配利润的条件

公司只有在经营获利，并完成纳税义务及其他法律财政义务后才能把利润分配给成员；同时要保证分配利润后仍足以偿清到期债务及完成其他财政义务。

第六十二条  已退还出资额或已分配利润的回收

如减少章程资金而退还部分出资额有违本法第六十条第三、四款的规定或给成员分配利润有违本法第六十一条的规定，成员应把已收到的款项及其他财产义务负连带责任，直至各成员退还的款项及其他财产等于已退还的出资额。

第 二 节

一 个 成 员 责 任 有 限 公 司

第六十三条  一个成员有限责任公司

1．              一个成员有限责任公司指由一个组织或个人为所有者（下称公司所有者）的企业；公司所有者以公司章程资金为限对公司的债务和其他财产义务负责。

2．              一个成员有限责任公司自获得经营注册证之日起具有法人资格。

3．              一个成员有限责任公司无权发行股份。

第六十四条   公司所有者权限:

1.     单位公司所有者有下列权限:

a)      决定公司章程内容,修改补充公司章程;

b)      决定公司发展战略和年度经营计划;

c)      决定公司组织管理机构,任免、解职、罢免公司管理人员;

d)      决定大于或等于公司最近财务报告所载财产总值50%或公司章程规定小于该比例的投资项目;

e)      决定市场发展、营销、工艺方案；

f)      拟订公司章程规定的大于或等于公司最近财务报告所载财产总值50%或公司章程规定小于该比例的借款、贷款合同及其他合同；

g)      决定出售大于或等于公司最近财务报告所载财产总值50%或公司章程规定小于该比例的财产；

h)      决定增加公司章程资金，转让公司部分或全部章程资金给其他组织或个人；

i)      决定设立子公司，向其他公司出资；

j)      组织监督和评估公司经营活动；

k)      决定公司完成纳税义务及其他财政义务后利润的使用；

l)      决定公司重组、解散、申请破产；

m)      公司解散或破产后回收公司全部财产价值；

n)      本法和公司章程规定的其他权限。

２．公司所有者有下列权限：

a)       决定公司章程内容，修改补充公司章程；

b)       决定投资、经营和企业内部管理，公司章程另有规定除外；

c)       转让部分或全部章程资金给其他组织或个人；

d)       决定公司完成纳税义务及其他财政义务后利润的使用；

e)       决定公司重组、解散、申请破产；

f)       公司解散或破产后回收公司的全部财产价值；

g)       本法和公司章程规定的其他权限。

第六十五条　　公司所有者的义务

１．           按承诺如数如期出资，若不能兑现出资则对公司债务及其他财政义务负责。

２．           遵守公司章程。

３．           确定和区分公司所有者的财产和公司的财产。

个人公司所有者应区分个人和家庭开支与作为公司主席、经理或总经理的开支。

４．           公司与公司所有者之间的买卖、借贷、租赁及其他交易应遵守合同法规及相关法律的规定。

５．           履行本法和公司章程规定的其他义务。

第六十六条　　公司所有者的权限

１．           公司所有者有权以转让部分或全部章程资金给其他组织或个人的形式撤回资金；如采取其他方式从公司撤回已经投入的部分或全部资金，应对公司债务及其他财产义务负连带责任。

公司转让部分章程资金给其他组织或个人时，应在转让后十五日内将登记更改为两个成员以上有限责任公司。

２．           在公司资产不足以清偿到期债务及其他财政义务时，公司所有者不得提取利润。

第六十七条　　一个单位成员有限责任公司的组织管理机构

１．           公司所有者任命一名或若干名授权代理人行使本法及相关法律规定的权限义务，任期不超过五年。授权代理人应具备本法第四十八条第二款规定的能力和条件。

２．           公司所有者有权随时更换授权代理人。

３．           如授权代理人为两人或两人以上，则公司的组织管理机构包括成员会、经理或总经理和监察员；在这种情况下，成员由全体授权代理人组成。

４．           如授权代理人只有一人，则此人担任公司主席；在这种情况下，公司组织管理机构包括公司主席、经理或总经理和监察员。

５．           公司章程规定成员长、公司主席、经理或总经理为公司法定代表。公司法定代表应长住越南，如离开越南超过三十日，应按公司章程的规定书面授权他人为法定代表。

６．           成员议会、公司主席，经理或总经理和监察员应按本法第六十八、六十九、七十、七十一条的规定履行职责任务。

第六十八条　　成员会

１．           成员会以公司所有者的名义行使公司所有者的权限义务；有权以公司名义行使公司权限义务；并就本法及相关法律规定的权限义务向法律和公司所有者负责。

２．           理事会的具体权限义务、任务及其公司所有者的工作制度遵照公司章程和相关规定执行。

３．           公司所有者指定成员长。成员长的任期、权限、任务遵照本法第四十九条及其他相关规定执行。

４．           召开成员会应遵照本法第五十条规定执行。

５．           成员会议至少要有三分之二的成员出席。如公司章程没有规定的，每个成员拥有一张表决票，效力相等。成员会可以书面咨询的方式决定。

６．           理事会的决定需得到过半数与会理事同意才能通过；但修改补充公司章程、重组公司、转让部分或全部公司章程资金需得到至少四分之三与会理事同意。

除非公司章程规定须经公司所有者同意，否则理事会的决定自通过之日起开始生效。

７．           理事会召开的各次会议应载入记录簿，记录内容以本法第五十三条规定的为准。

第六十九条   公司主席

１．           公司主席以所有者的名义行使公司所有者的权限义务；有权以公司名义行使公司的权限义务；并就本法及相关法律规定的权限义务向法律和公司所有者负责。

２．           公司主席的具体权限义务、任务及其公司所有者的工作制度遵照公司章程和相关法律的规定执行。

３．           公司主席执行涉及公司所有者权限义务的决定时，应自公司所有者批准之日起具有法律效力，除非公司章程另有规定。

第七十条  经理或总经理

１．           经理或总经理由成员会或公司主席聘任、任命，执行公司的日常经营活动，任期不超过五年。经理或总经理就其权限任务向法律和成员会或公司主席负责。

２．           经理或总经理有下列权限：

a)     组织执行成员会或公司主席的决定；

b)     决定公司日常经营活动；

c)     组织实施公司经营计划和投资方案；

d)     颁布公司内部管理规章制度；

e)     任命、罢免、搁置公司管理人员，但理事会或公司主席权限的人员除外；

f)     建议制定公司组织机构方案；

g)     向成员议会或公司主席报送年度财务报告；

h)     建议利润的分配或亏损方案的处理；

i)     招聘员工；

j)     公司章程以及经理或总经理与理事长或公司主席签定的劳动合同所规定的其他权限。

３．           经理或总经理的标准和条件：

a)     有完全的民事行为能力，不属本法规定的禁止管理企业对象之列；

b)     不属成员或公司主席以及有权直接任命授权代理人或公司主席者的关系人。

c)     对公司经营的主要行业和经营管理有专业水平和实际经验，过公司章程规定的其他标准和条件。

第七十一条  监察员

１．           公司所有者任命一至三名监察员，任期不超过三年。监察员就其权限任务向法律的公司所有者负责。

２．           监察员有如下任务：

a)     监察成员议会、公司主席、经理或总经理在行使所有者的权限，管理执行公司经营业务时的合法性、真实性和慎重性；

b)     在财务报告、经营状况报告、管理工作评估报告以及其他报告送交公司所有者或相关国家机关前作出审核，并向公司所有者送交审核报告；

c)     对整顿、充实组织管理机构及公司经营管理等措施向公司所有者提出建议；

d)     公司章程规定的或者公司所有者要求、决定的其他任务。

３．           监察员有权在公司总部、分部、代表处审查公司的任何档案资料。理事、公司主席、经理或总经理及其他管理人有义务按监察员的要求，准确及时的提供行使所有者权限的有关公司经营管理、调控和活动的信息。

４．           监察员的标准和条件：

a)     有充分的民事行为能力，不属本发规定的禁止管理企业对象之列；

b)     不属理事、公司主席、经理或总经理以及有权直接任命监察员者的关系人。

c)     具备会计、审计专业水平和实际经验，或公司章程规定的其他标准条件。

第七十二条  理事、公司主席、经理或总经理和监察员的义务

１．           理事、公司主席、经理或总经理和监察员有下列义务：

a)     遵循法律、公司章程和公司所有者的决定履行各自的权限任务；

b)     真实、慎重、最好地履行各自的权限任务，保证公司和公司所有者最大限度的合法利益；

c)     忠于公司和公司所有者的利益，不利用公司的信息、诀窍及经营机会、不利用地位、职务和公司财产谋取私利或为其他组织或个人利益服务；

d)     全面、正确、及时地向公司通报本人及关系人当老板或持有控制股份、出资额的企业；该通报应在公司总部和分部张贴；

e)     本法和公司章程规定的其他义务。

２．           在公司资产不足以清偿到期债务时，经理或总经理不得增加工资，颁发奖金。

第七十三条  公司管理人和监察员的报酬、工资及其他利益

１．           公司管理人和监察员按公司经营成果和效益享受报酬、工资及其他利益。

２．           公司所有者决定成员、公司主席、监察员的报酬、工资及其他利益额度。公司管理人和监察员的报酬、工资及其他利益依照企业收入税法、相关法律的规定记入经营费用，在公司年度财务报告中另列专项。

第七十四条  一个成员有限责任公司的组织管理机构

１．           一个成员有限责任公司设公司主席、经理或总经理。公司所有者就是公司主席。公司主席或经理或总经理是公司章程规定的法定代表。

２．           公司主席可兼任或聘任经理或总经理。

３．           经理的具体权限义务和任务应按公司章程以及经理或总经理与董事长签定的劳动合同规定履行。

第七十五条  公司与关系人的合同和交易

１．           一个单位成员有限责任公司与下列对象的合同、交易须经成员会或公司董事长、经理和总经理和监察员审议，并得到多数人同意而决定，每人一张表决票：

a)     公司所有者及其关系人；

b)     授权代理人、经理或总经理和监察员；

c)     本款b点规定人员的关系人；

d)     公司所有者的管理人，有权任命该管理人者；

e)     本款d点规定人员的关系人；

公司法定代表应把合同草案送交成员会或公司董事长、经理或总经理，同时在公司总部和分部张贴；或通报其交易内容。

２．           本条第一款规定的合同、交易只在具备下列条件时获得认可：

a)     签订合同或交易各方是拥有单独权限义务、财产和利益的独立法律主体；

b)     合同、交易价格是合同签订时、交易实现时的市场价格；

c)     公司所有者完全遵守本法第六十五条第四款的规定。

３．           如合同、交易不遵照本条第一款执行则被视为无效，应依法作出处理。公司法定代表合同各方应对公司损失负赔偿责任，并把合同、交易所得收益退还公司。

４．           一个成员有限责任公司与公司所有者或其关系人的合同、交易应予记录并作为公司专项档案保存。

第七十六条  增减章程资金

１．           一个成员有限责任公司不得减少章程资金。

２．           一个成员有限责任公司可由公司所有者追加投资或筹集他人资金增加章程资金。

所有者决定章程资金的增加方式和额度。如通过筹集他人资金的方式增加章程资金，公司应自新成员承诺向公司出资之日起十五日内将登记更改为两个成员以上有限责任公司。

第 四 章

股 份 公 司

第七十七条  股份公司

1.     股份公司：

a)     章程资金分为许多等份，成为股份；

b)     股东可以是组织或个人，人数至少为三人或三人以上；

c)     股东只以投入企业的股金对企业的债务及其他财政义务负责；

d)     股东有权将自己的股份转让给他人，但本法第八十一条第三款和第八十四条第五款规定的情形除外。

2.     股份公司自获得经营注册证之日起具有法人资格。

3.     股份公司有权发行各种证券以筹集资金。

第七十八条  股份的种类

１．           股份公司设有普通股份，普通股份持有人为普通股东。

２．           股份公司可设优先股份，优先股份持有人为优先股东。

优先股份包括以下种类：

a)     表决优先股

b)     股息优先股

c)     退还优先股

d)     公司章程规定的其他优先股。

３．           只有政府授权的组织和创办古董有权持有表决优先股。创办股东的表决优先股有效期为三年，自公司获得经营注册证之日起算；期限届满，创办股东的表决优先股转为普通股。

４．           有权购买股息优先股、退还优先股及其他优先股的人由公司章程规定或股东大会决定。

５．           持有人对同类的每一股有同等的权利义务。

６．           普通股不能转换为优先股。优先股依股东大会的决定可转换为普通股。

第七十九条  普通股东的权利

１．           普通股东具有下列权利：

a)     出席股东大会并发言，亲自或通过授权代理人行使表决权；每普通股东有一张表决票；

b)     获取股东大会决定额度的股息；

c)     按公司每个股东普通股比例优先购买发售的新股；

d)     有权转让股份给其他股东和非股东，本法第八十四条第五款规定的情形除外；

e)     审查、查阅、摘录有表决权股东名单中的信息并要求修改错误信息；

f)     审查、查阅、摘录或复印公司章程、股东大会会议记录簿和股东大会决议；

g)     公司解散或破产时按公司投入的股份数分得剩余财产；

h)     本法和公司章程规定的其他权利。

２．           至少连续六个月持有普通股总数10%以上或公司章程规定小于此额比例的股东或股东组具有下列权利：

a)     提名董事会和监察会（若有）的人选；

b)     审查、摘录董事会记录簿和决议，按越南会计体系格式编制年中和年度财务报告及监察会的报告；

c)     在本条第三款规定的情形下有权要求召集股东大会；

d)     必要时，有权采取书面形式要求监察会检查公司的有关管理、调控活动。要求书面写明个人股东的姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；每个股东的股份数和登记时间，全股东组股份总数及其所占公司股份总数的比例；要求检查的问题和检查目的；

e)     本法和公司章程规定的其他权利。

３．           本法第二款规定的股东或股东组在下列情形下有权要求召集股东大会：

a)     董事会严重侵犯股东的权利，在违反管理人的义务或越权作出决定；

b)     董事会任期已超过六个月而未选举出新董事会；

c)     公司章程规定的其他情形。

个人股东应采取书面形式要求召集股东大会，写明姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；每个股东的股份数和股份登记时间，全股东组的股份总数及其所占公司股份总数的比例，要求召集股东大会的依据和理由。要求书应附董事会违章行为、违章程度或越权决定的资料证据。

４．           除非公司章程另有规定，否则本条第二款a点关于董事会和监察会人选提名的规定实施如下：

a)     根据提名董事会和监察会人选必备的条件自愿合成小组的各普通股东最迟应于股东大会开幕时向与会股东发出开小组会通知。

b)     根据董事会和监察会成员数，本条第二款规定的股东或股东组有劝按股东大会的决定提名一人或数人为董事会和监察会人选。如股东或股东组提名的人数，缺额由董事会、监察会或其他股东提名。

第八十条  普通股东的义务

１．           自公司获得经营注册证之日起九十日内如数缴付认购股款，在投入公司股本限度内对公司债务及其他财政义务负责。

已经投入的普通股本不得以任何形式撤回，由公司回购或他人转购的情形除外。如有股东违反本款规定撤回部分或全部股本，董事会成员及公司法定代表应在被撤回的股本价值限度内对公司债务及其他财政义务负连带责任。

２．           遵守公司章程和内部管理规章制度。

３．           执行股东大会、董事会的决定。

４．           履行本法和公司章程规定的其他义务。

５．           普通股东采取任何形式以公司名义实施下列行为的由个人负责：

a)     违犯法律；

b)     从事经营和其他交易活动以谋取私利或为其他组织或个人利益服务；

c)     在公司可能发生财政危机时清偿未到期债务。

第八十一条  表决优先股及其股东的权利

１．           表决优先股是指持有表决票数多于普通股的股份。表决优先股的表决票数由公司章程规定。

２．           表决优先股东有下列权利：

a)     以本条第一款规定的表决票数对属于股东大会权限内的问题进行表决；

b)     其他权利与普通股东相同，本条第三款规定的情形除外；

３．           表决优先股东不得转让股份给他人。

第八十二条  股息优先股及其股东的权利

１．           股息优先股是指享有的股息高于普通股的股息或固定年息的股份。每年分派的股息包括固定股息和奖励股息；固定股息不从属于公司经营结果；确定固定股息和奖励股息的具体方式在股息有限股票上写明。

２．           股息优先股东有下列权利：

a)     获取本条第一款规定的股息；

b)     公司解散或破产时已偿清债务和退还优先股款后，分得和投入公司股本相应的剩余财产；

c)     其他权利与普通股东相同，本条第三款规定的情形除外。

３．           股息优先股东无权表决、出席股东大会、提名董事会和监察会人选。

第八十三条  退还优先股及其股东的权利

１．           退还优先股是指公司依持有人的要求或退还有限股票上写明的条件随时退还股本的股份。

２．           退还有限股东的权利与普通股东相同，本条第三款规定的情形除外。

３．           退还优先股东无权表权、出席股东大会、提名董事会和监察会人选。

第八十四条  创办股东的普通股

１．           各创办股东应共同登记认购有权发售的普通股总数至少20%，并应自公司获得经营注册证之日起九十日内缴足股款。

２．           公司应自获得经营注册证之日起九十日内向经营注册机关通知参股事宜。通知应含以下主要内容：

a)     公司名称、总部地址、经营注册证号、日期、地点；

b)     有权发售的普通股总数，创办股东认购股份数；

c)     个人创办股东姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；每个创办股东认购股份数，已经缴款股份数和股份价值，参股财产种类；

d)     创办股东已经缴款的股份总数和股份价值；

e)     公司法定代表姓名及签字。

如通知迟缓或通知不真实、不正确、不齐全，公司法定代表应对公司及其他人的损失负个人责任。

３．           在创办股东未交足认购股款的情形下，其欠额股份可按下列办法处理：

a)     其余创办股东按其所占公司股份比例认购；

b)     一个或多个创办股东认购；

c)     向非创办股东招股，认购者认为公司当然创办股东。在此情况下原先认购而未缴足股款的创办股东当然不再是公司股东。

在创办股东尚未缴足认购股款时，各创办股东在欠额股款的限度内对公司债务及其他财政义务共同付连带责任。

４．           如各创办股东不认购全部有权发售股，剩余股份应自公司获得经营注册证之日起三年内售完。

５．           自公司获得经营注册证之日起三年内，创办股东有权将自己的普通股转让给其他创办股东；如要转让给非创办股东，须经股东大会同意。在这种情况下，打算转让的股东无权表决该该股份的转让，受让者成为公司的当然创办股东。

自公司获得经营注册证之日起三年后，对创办股东普通股的限制全部取消。

第八十五条  股票

１．           股票是股票公司发行的凭证或确认该公司一个货多个股份所有权的记录；股票可以记名或无记名。股票应含下列主要内容：

a)     公司名称、总部地址；

b)     经营注册证号、日期；

c)     股份数量、种类；

d)     每股今额及股票上所载股份数总金额；

e)     对于记名投票，应写明个人股东姓名、常住地址、国籍、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；

f)     转让股份手续简述；

g)     公司法定代表签字样本和公司盖章；

h)     公司股东登记簿的登记号及股票发行日期；

i)     本法第八十一、八十二、八十三条规定的关于优先股票的其他内容。

２．           如公司发行的股票内容和形式有差错，股票持有人的权益不受影响。董事长和公司经理或总经理对此差错给公司造成的损失负连带责任。

３．           如股票遗失、破损、烧毁或其他形式的毁坏。股东可建议公司补发。

股东的建议应在保证下列内容后提出：

a)     股票确实遗失、烧毁或其他形式的毁坏。如遗失，应保证已经尽力寻找，找到后返回公司销毁；

b)     对因补发新股票而发生的争议负责。

对于名义价值在一千万越盾以上的股票，公司法定代表在接受建议补发新股票之前可要求股票持有人就股票遗失、烧毁或其他形式的毁坏事宜登报公告，并于公告后十五日建议补发新股票。

第八十六条  股东登记簿

１．           股份公司自获得经营注册证之日起应建立并保存股东登记簿。股东登记簿可以是文本、电子软件或两者兼备。

２．           股东登记簿应含下列主要内容：

a)     公司名称、总部地址；

b)     有权发售股份总数，有权发售股份种类，有权发售各种股份数量；

c)     已售出的每种股份总数和参股金额；

d)     个人股东姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；

e)     每个股东的每种股份数，股份登记日期。

３．           股份登记簿保存在公司总部或证券登记、寄存、补偿和结算中心。股东有权在公司或证券登记、寄存、补偿和结算中心办公时间检查、查阅或摘录、抄录股东登记簿的相关内容。

４．           持有股份总数5%以上的股东自持有股份之日起七个工作日内应到经营注册主管机关登记。

第八十七条  股份的发售和转让

１．           董事长有权决定发售股份的时间、方式和价格。股份发售价格不得低于发售时的市场价格或帐簿里所列最近股份价值，下列情形除外：

a)     给非创办股东首次发售的股份；

b)     给全体股东按其现有公司比例发售的股份；

c)     给中介人或担保人发售的股份。在这种情况下具体折扣额或折扣率须经代表持有表决权股份总数至少75%的股东同意。

d)     公司章程规定的其他情况及其折扣额。

２．           如公司追加发行普通股并向全体普通股东按其现有的公司股份比例发售，应遵循下列规定：

a)     公司保证将书面通知送到股东常住地址，同时自发出通知之日起十个工作日内连续登报三期。

b)     通知应写明个人股东姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；股东现有的公司股份数及其比例；预定发行股份总数，股东有权购买的股份数，售价；认购期限；公司法定代表姓名及签字。通知上确认的认购期限应该合理，让股东有足够的时间认购。同治应附上公司发行的认购格式表。

c)     股东有权向他人转让自己的认购优先权；

d)     如认购表不按通知期限送到公司，则视有关股东放弃优先认购权。如股东和优先认购权受让人买不完预定发行的股份，剩余股份由董事会管理。董事会可通过合理的方式和不优于向股东发售股份的条件分配给公司其余股东或他人，除非股东大会另有约定或股份通过证券交易中心出售。

３．           股份一旦结算完毕，其本法第八十六条第二款规定的购买人信息已正确、详细的写入股东登记簿后即视为股份已经售出；自这时起股份购买人成为股东。

４．           股份出售后，公司应发行股票并交给购买人。公司可以卖股份而不交股票。在这种情况下，本法第八十六条第二款规定的股东信息写入股东登记簿后，即可以证实该股东在公司的股份所有权。

５．           除本法第八十一条第三款和第八十四条第五款规定的情况外，股份可以自由转让。转让事宜可以采取一般的书面约定形式或股票过手形式。转让文件由出售方或其授权代理人签字。出让方对相关股份的所有权保持到受让人姓名写入股份登记簿时方告终止。

如只转让记名股份的一部分，原股票应予作废；公司发行新股票，写明已经转让的和剩余的股票数。

６．           向公众发售股份的条件、方式和手续依证券法的规定实施。

政府规定零星股份的发售细则。

第八十八条  债券的发行

１．           股份公司有权发行债券、兑换债券及法律和公司章程规定的其他债券。

２．           出现下列情况时公司无权发行债券，除非证券法规另有规定：

a)     不能清偿已发行债券本息，在此前连续三年未偿还或未还清到期债务。

b)     此前连续三年的税后平均利润率不高于拟支付的预定发行债券利率。

对经过选择的金融组织债权人发行债券不受限于本款a点和b点的规定。

３．           除公司章程另有规定的情况外，董事会有权决定发行债券的种类、债券总额和发行时间，但应向最后一次股东大会报告。报告应附上董事会关于发行债券决定的说明资料和档案。

第八十九条  股份、债券的购买

１．           股份公司的股份、债券可用越南币、自由兑换外币、黄金、土地使用权价值、知识产权、工艺、技术诀窍价值或公司章程规定的其他财产购买，并应一次性付清。

第九十条  按公司的要求回购股份

１．           在公司为决定重组或变更公司章程规定的股东权利义务进行表决时，投反对票的股东有权要求公司回购自己的股份，要求应采用书面形式书写，写明股东姓名，住址，每种股份数，预定售价，要求公司回购的理由。要求书应于股东大会通过本款规定问题的决定后十个工作日内送到公司。

２．           公司应收到股东要求书之日起九十日内按本条第一款规定以市价或公司章程规定的原则一致，该股东可把股份卖给他人或者双方要求专业定价组织定价。公司应介绍至少三个专业定价组织供股东选择，股东作出的选择是最终选择。

第九十一条  按公司规定回购股份

公司有权按下列规定回购已卖出的总数不超过30%的普通股以及部分或全部股息优先股：

１．           董事会有权决定回购十二个月出售的每种股份总数不超过10%；在其他情况下，回购股份事宜由股东大会决定。

２．           董事会决定股份回购价。普通股的回购价不得高于回购时的市价，本条第三款规定的情况除外；对于其他股种，如公司章程没有规定或者公司与有关股东没有其他约定的，则回购价不得低于市价。

３．           公司可根据每个股东占有的股份比例回购股份。在这种情况下，公司回购股份的决定应在决定通过之日起三十日内以保证送达全体股东的方式通知股东；通知应写明公司名称、总部地址、回购股份总数、种类、价格或定价原则、结算手续、期限、股东向公司回售股份的手续、期限。

e)     同意回售股份的股东应自接到通知之日起算三十日内以保证送达公司的方式寄去发盘。发盘应写明个人股东姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；持有股份数和回售股份数，结算方式，股东或其法定代表签字。公司只回购在上述限度内回售的股份。

第九十二条  回购股的结算条件和处理

１．           公司只能在付清回购股款后仍保证即时偿清债务并履行其他财政义务时才有权支付按本法第九十、九十一条规定的回购股款。

２．           按本法第九十、九十一条规定回购的股份视为回收股份，属于有权发售的股份数。

３．           作为确定股份所有权的股票应付清回购款后立即销毁。如因没有销毁或延迟销毁股票而给公司造成损失的，董事长和经理或总经理负连带责任。

４．           在付清全部回购股款后，如公司会计帐上的资产总值减少超过10%，公司应于付清全部回购股款之日起十五日内通知全体债权人。

第九十三条  股息的支付

1.     优先股股息的支付因每种优先股的条件不同而异。

2.     普通股股息的支付应以实现的净利和从公司保留利润提取的股利支出为依据。股份公司只能在已经完成纳税义务及其他法定财政义务，并按法律和公司章程规定提留公司各种基金和弥补此前亏损并在付清预定股利后仍保证能及时偿清到期债务及其他财政义务的情况下，才能支付股息给股东。

股息可通过现金、公司股份或公司章程规定的其他财产支付。通过现金支付时应使用越南盾，还可采取使用支票或邮汇到股东常住地址的方式支付。

如公司能充分掌握股东开户银行资信，股利可通过转帐方式支付，直接转入股东的银行帐户。公司按股东提供的银行资信转帐后，如发生任何损失，公司不负责任。

3.     在每次支付股利前三十天，董事会编制分得股利的股东名单，确定每股股利额，支付期限和方式。支付股利通知最迟应于支付前十五天以保证送到股东登记地址的方式寄给全体股东。通知应写明个人股东姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；股东每种股份数，每种股份的股利额，分得的股利总额；董事长和公司法定代表姓名及签字。

4.     如股东在编制股东名单结束日至支付股利日期间转让自己的股份，出让人是股利享受人。

第九十四条  已支付回售款或股利的回收

如支付回购股款违反本条第九十二条第一款的规定、支付股利违反本条第九十三条的规定，股东应把所得的金额和其他财产退还公司。如不能退还，该股东和全体董事应以所得金额和财产为限对公司的债务及其他财政义务负连带责任。

第九十五条  股份公司管理组织机构

股份公司设股东大会，董事会，经理或总经理。个人股东超过十一名或者单位股东占有公司股份总数超过50%的股份公司应设监察会。

董事长或者经理或总经理担任公司法定代表由公司章程规定。公司法定代表应常住越南，如离开越南超过三十天，应按公司章程的规定书面授权他人行使公司法定代表的权限任务。

第九十六条  股东大会

1.     股东大会由全体有表决权股东组成，是股份公司最高决策机关。

2.     股东大会有如下权限任务：

a)     决定公司发展方向；

b)     决定股份种类及有权发售的每种股份总数，决定每种股份年息，除非公司章程另有规定；

c)     任免董事会、监察会成员；

d)     决定投资或出售价值大于或等于公司最近财务报告所载财产总值50%的财产，除非公司章程另有规定；

e)     决定公司章程的修改、补充，但增售公司章程规定有权发售的股份数范围内的新股份来调整章程资金除外。

f)     通过年度财务报告；

g)     决定已售每种股份总数超过10%的回购；

h)     处理董事会和监察会给公司和股东造成损失的违章行为；

i)     决定公司重组、解散；

j)     本法和公司章程规定的其他权限任务。

3.     单位股东有权委派一名或若干名授权代理人行使自己的法定股东权。如委派的授权代理人超过一名，应具体确定每个代理人的股份数和表决票数。授权代理人的委派、终止、变更应尽早书面通知公司。通知应含下列主要内容：

k)     股东名称，常住地址，国籍，成立决定号、日期或经营注册号、日期；

l)     股份数、种类及在公司登记股东的日期；

m)     授权代理人姓名，常住地址，国籍，身份证号，护照号或个人其他合法证明；

n)     授权代理人的股份数；

o)     授权代理期限；

p)     授权代理人和股东法定代理的姓名及签字。

公司应自收到本款规定的授权代理人相关事项通知之日起五个工作日内将其报送经营注册机关。

第九十七条  召开股东大会的权限

１．           股东大会每年至少召开一次常会或临时会，开会地点应在越南境内。

２．           自财政年度结束日起四个月内股东大会应召开常会。根据董事会的建议，经营注册机关可以自财政年度日起算延期，但不超过六个月。

３．           股东大会常会讨论和通过下列问题：

a)     年度财务报告；

b)     董事会对公司经营管理工作状况评估报告；

c)     监察会关于董事会、经理或总经理管理工作报告；

d)     每种股份股利；

e)     权限内的其他问题。

４．           在下列情况下董事会应临时召开股东大会：

a)     董事会出于公司利益的考虑认为有必要；

b)     董事会成员余额少于法定数额；

c)     根据本法第七十九条第二款规定的股东或股东组提出要求；

d)     法律或公司章程规定的其他情况。

如公司章程不规定期限，董事会应于三十天内召开股东大会，董事会应付法律责任并对公司的损失负赔偿责任。

５．           如董事会不按本条第四款的规定召开股东大会，则由监察会代替董事会在紧接的三十天内按本法的规定召开股东大会。

监察会不按规定召开股东大会时监察会长应负法律责任并对公司的损失负赔偿责任。

６．           监察会不按本条第五款规定召开股东大会并提出过开会要求的，本法第七十九条第二款规定的股东或股东组有权代替董事会、监察会按本法规定召开股东大会。

在这种情况下，召开股东大会的股东或股东组如认

为有必要可请经营注册机关监督大会的召开。

７．           召集人应编制有权出席股东大会名单，提供股东名单相关信息并处理相关申诉，指定议程内容，准备资料，确定开会时间地点，向本法规定的有权出席大会的股东发出开会通知。

８．           按本条第四、五、六款规定召开股东大会的费用由公司负担。

第九十八条  有权出席股东大会股东名单

１．           有权出席股东大会股东名单的编制以公司股东登记簿为依据，在作出开会决定时即进行编制，最迟于开会前三十天完成，除非公司章程规定有更短期限。

２．           有权出席股东大会股东名单应写明个人股东姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；每个股东的每种股份数，股东登记号、登记日期。

３．           股东有权检察、查阅、摘录、抄录有权出席股东大会股东名单，有权要求修改、补充名单上有关本人的资信。

第九十九条  股东大会议程和内容 

１．           股东大会召集人应编制有权出席和表决股东名单，准备议程内容、资料以及每个议题的决议草案，确定开会时间地点，并向有权出席大会的股东发出开会通知。

２．           本法第七十九条第二款规定的股东或股东组有权向股东大会提建议、出议题。建议应以书面形式最迟在开会前三天送到公司，除非公司规定另外期限。建议书应写明股东姓名，每种股份数，登记号和日期，提议列入议程的问题。

３．           股东大会召集人只在下列情况下有权拒绝本条第二款规定的提出议题建议书事宜：

a)        建议书逾期送交或者内容不完整，不切题；

b)        提出的问题不属股东大会决定权限；‘

c)        公司章程规定的其他情况。

４．           股东大会召集人应接受本条第二款规定的建议书，并把建议列入议程内容，本条第三款规定的情况除外。经股东大会同意后，建议的问题可列入议程和内容。

第一百条  股东大会开会通知

１．           股东大会召集人最迟应于开会前七个工作日把开会通知送达有权出席的全部股东，除非公司章程另有期限。通知应以保证送到股东常地址的方式发送。

开会通知应写明公司名称，总部地址，经营注册证号和日期，注册地；股东或其授权代理人姓名，常住地址，开会时间地点。

２．           开会通知应附上授权出席代理人授权书格式，议程，表决票，作为通过决定依据的讨论资料及每个议题决议草案。

如公司有电子网业，开会通知及其附件应于向股东发出通知书的同时在网业上公布。

第一百零一条  出席股东大会权

１．           个人股东、单位股东授权代理人亲自出席或书面委托另一人出席股东大会。如单位股东没有本法第九十六条第三款规定的授权代理人，应委托其他人出席。

２．           委托出席股东大会代理人应按公司的格式制成委托书并按下列规定签字：

a)        如委托者是个人股东，应由该股东和被委托者签字；

b)        如委托者是单位股东授权代理人，应由该股东授权代理人、法定代表和被委托者签字；

c)        其他情况下须由股东法定代表和被委托出席者签字。被委托出席股东大会者进入会议室前应出示委托书。

３．           除本条第四款规定的情况外，如有下列情况之一的，被委托出席者的表决票在委托范围内依然有效：

a) 委托者死亡，限制或丧失民事行为能力；

b) 委托者终止委托。

4．如公司最迟在股东大会开会前二十四小时收到有关本条第三款规定的情况之一的书面通知，则不适用本条第二款的规定。

5．如在股东名单编制完成日至股东大会开幕日期间进行股份转让，受让人有权代替出让人在转让股份数范围内出席股东大会。

第一百零二条  股东大会召开的条件

１．           出席股东数至少代表有表决权股份总数的65%，股东大会才能召开，具体比例由公司章程规定。

２．           如第一次会议不具备本条第一款规定的召开条件，应于第一次会议预定开会日起算三十天内召开第二次会议。第二次股东大会在出席股东数至少代表有表决权股份总数的51%时即可召开，具体比例由公司章程规定。

３．           如第二次会议不具备本条第二款规定的召开条件，应于第二次会议预定开会日起算二十天内召开第三次会议。在这种情况下，股东大会的召开不受限于出席股东数及其有表决权股份比例。

４．           只有股东大会有权变更本法第一百条规定的开会通知议程。

第一百零三条  股东大会的进行和表决方法

如公司章程没有另行规定，股东大会按下列规定的方法进行和表决：

1.     开会前应登记出席股东，直至保证有权出席股东已登记完毕；已经登记者获得与议程中需要表决议题数相应的表决牌数。

2.     股东大会主席、记录和计票组规定如下：

a)        董事长是董事会召开会议的主席。如董事长缺席或暂时丧失工作能力，其余董事推选一人为主席。如无人可担当主席，则由职务最高的董事来主持从与会股东中推选，得票最高者担任主席；

b)        在其他情况下，召集股东大会签字人主持股东大会选举，得票最多者担任主席；

c)        主席委派一人当记录员，制作股东大会记录；

d)        股东大会根据主席的提名选出不超过三人组成记票组。

3.     议程和内容应于开幕当时通过。议程应确定每个议题的具体时间。

4.     股东大会主席和记录员有权采取必要措施主持会议合理、有序的进行，符合已通过的议程，能反映多数出席人的愿望。

5.     股东大会讨论和表决议程中的每个议题。表决时先收赞成决议表决牌，后收反对派牌，最后计票，统计赞成票、反对票和弃权票。计票结果应由主席在大会闭幕前公布。

6.     在大会开幕后迟到的股东或被委托出席者可以登记，并于登记后立即有权参加表决，但主席不得停止会议让迟到者登记。在这种情况下，已经作出的表决不受影响。

7.     股东大会召集人的权利：

a)        有权要求全体出席人员接受检查或其他安全措施；

b)        有权要求职能机构维持会议秩序；把不服从主席主持，故意捣乱、阻饶会议的正常进行或者拒绝安全检查的人从股东大会上驹逐出去。

8.     在下列情形下，主席有权变更股东大会开会时间地点，使登记出席人数是符合规定的：

a)        会地点没有足够的座位供全体与会者就坐。

b)        有与会者实施捣乱阻饶行为，可能使会议不能公正合法地进行。

c)        推迟日期不超过三天，自预定开幕日起算。

如主席违反本条第八款规定推迟或终止股东大会，大会可从与会者中推选一人代替主席主持会议直至会议结束，各项表决效力不受影响。

第一百零四条  股东大会决定的通过

１．           股东大会采取大会表决或书面征询形式通过决定。

２．           如公司章程没有规定，股东大会关于下列问题的决定应采取大会表决的形式通过：

a)        修改补充公司章程；

b)        公司发展方向；

c)        决定有权发售的股份种类及每种股份总数；

d)        任免董事会和监察会成员；

e)        决定投资或出售大于或等于公司最近财务报告所列财产总值的50%，除非公司章程另有比例规定；

f)        年度财务报告；

g)        重组或解散公司。

３．           在具备下列条件时，股东大会的决定得以通过：

a)        代表全体出席股东表决票总数至少60%的股东同意，具体比例由公司章程规定；

b)        对于有权发售的股份种类和每种股份总数，修改、补充公司章程，重组解散公司，投资、出售大于或等于公司最近财务报告所列财产总值的50%等决定，如公司章程没有另行规定，须经代表全体出席股东表决票总数至少75%的股东同意，具体比例由公司章程规定；

c)        选举董事会和监察会成员的表决应采取投全票的方式，即每个股东的表决票数等于其所持股份总数与应选董事会和监察会成员数的乘积，股东有权把自己的选票全部投给一人或多个人选。

４．           代表有表决权股份总数100%的股东亲自出席和委托代理人出席的股东大会所通过的决定是合法有效的，即使股东大会的召开手续、议程、进行办法不符合规定。

５．           如采取书面征询方式通过决定，须经代表表决票总数至少75%的股东同意，决定才能通过，具体比例由公司章程规定。

６．           股东大会的决定通过后，应于十五天内通知全体有权出席股东大会的股东。

第一百零五条  以书面征询股东意见方式通过股东大会决定的权限和方法

如公司章程没有另行规定，以书面征询股东意见方式通过股东大会决定的权限和办法规定如下：

１．           董事会为了公司的利益认为有必要时，随时有权以书面征询股东意见的方式通过股东大会的决定。

２．           董事会准备征询表，股东大会决定草案及其说明资料。征询表、决定草案及说明资料应以保证送到每个股东常住地址的方式发送。

３．           征询表应含下列主要内容：

a)        公司名称，总部地址，经营注册号、日期和经营注册地；

b)        征询目的；

c)        个人股东姓名、常住地址、身份证号、护照号或个人其他合法证明；单位股东的名称、常住地址、国籍、成立决定号或经营注册号；股东每种股份数和表决票数；

d)        需要征询意见通过决定的问题；

e)        表决方案，包括赞成，反对，弃权；

f)        反馈征询表寄返公司期限；

g)        公司董事长和法定代表姓名及签字。

４．           反馈征询表要有个人股东或单位股东授权代理人或法定代表签字。

寄返公司的反馈征询表应装在封口的封皮里，计票前无人有权开启。超过征询表规定期限寄返公司或已经开启的征询表视为违规。

５．           董事会在监察会或不担任公司管理职务的股东的见证下计票并制作计票记录。

计票记录应含以下主要内容：

a)        公司名称，总部地址，经营注册证号和日期，经营注册地；

b)        征询的目的及需要通过征询决定的问题；

c)        参加表决的股东总数和表决票总数，其中分开合乎规定表决票数，附上参加表决股东名单；

d)        每个问题赞成票，反对票，弃权票的总数；

e)        通过的决定；

f)        公司董事长、法定代表和计票监察人姓名及签字。

董事会成员和计票监察人对计票记录的真实性、正确性负连带责任，并对因计票不真实、不正确而通过的决定造成的损失负连带责任。

６．           计票结果记录应自计票结束之日起十五天内送到股东手里。

７．           反馈征询表，计票记录，已通过的决议全文及附带相关资料应保存在公司总部。

８．           以书面征询股东意见方式通过的决定与股东大会通过的决定效力相等。

第一百零六条  股东大会会议记录

１．           股东大会会议应记入公司记录簿、记录用越文书写，也可同时用外文书写，应含以下主要内容：

a)        名称，总部地址，经营注册证号和日期，经营注册证地；

b)        开会时间地点；

c)        议程内容；

d)        主席和记录；

e)        会议经过及对每个议题的发言摘要；

f)        出席股东数极其表决票总数；

g)        附上出席股东和股东代理人登记名单及其股份数和选票数；

h)        每个需表决问题的表决票总数，其中写明赞成票数、反对票数和弃权票数，所占出席股东表决票总数的比例；

i)        已通过的决定；

j)        主席和记录员姓名及签字。

外文记录和越文记录具有同等法律效力。

２．           股东大会记录应在会议闭幕前完成并通过。

３．           主席和记录员对会议记录内容的真实性、正确性负连带责任。

股东大会记录自会议闭幕日起十五天内应送达全体股东。

股东大会记录员、主席股东登记名单附录，已通过决议全文及开会通知附带相关资料应保存在公司总部。

第一百零七条  要求废除股东大会的决定

自收到股东大会记录或书面征询股东意见计票结果记录之日起九十天内，股东、董事、经理或总经理、监察会有权要求法院或仲裁机构审查，并在出现下列情形时废除股东大会的决定：

1．召开股东大会的手续程序不符合本法和公司章程的规定；

2．作出决定的手续程序及决定内容违反法律和公司章程。

第一百零八条  董事会

1．董事会是公司管理机构，有全权以公司名义作出决定，履行不属股东大会权限的权限义务。

2．董事会的权限义务如下：

a) 决定公司中期发展战略、计划和年度经营计划；

b) 建议有权发售的股份种类和股份总数；

c) 决定有权发售的每种股份数范围内新股份的发售，决定其他形式的增资；

d) 决定公司股份和债券售价；

e) 决定按本法第九十一条第一款规定回购股份；

f) 决定本法或公司章程规定权限和限度内的投资方案和

   投资项目；

g) 决定市场发展、经营和工艺方案，通过大于或等于公司最近财务报告所列财产总值50%或公司章程规定小于该比例的购销、借贷合同或其他合同，但本法第一百二十条第一、三款规定的合同和交易除外；

h) 决定经理或总经理和公司章程规定的其他重要管理人的任免、撤职、签订聘任合同和终止合同，决定这些管理人的工资及其他利益，委派授权代理人行使在其他公司的股份所有权或出姿所有权，决定这些人的报酬及其他利益；

j) 监督指导经理或总经理及其他人调空日常经营业务；

k) 决定公司的组织机构、内部管理规章，决定子公司、分支或以书面征询意见方式通过决定；

m) 向股东大会报告年度财务决算；

n) 建议支付股利额，决会人定支付股利或处理经营亏损期限和手续；

o) 建议重组、解散公司或请求破产；

p) 本法和公司章程规定的其他权限义务。

3．董事会以会议表决、书面征询意见或公司章程规定的其他方式通过决定。每位董事有一张表决票。

4．董事会在履行职权任务时应遵守法律、公司章程的规定及股东大会的决定。如董事会通过的决定违反法律和公司章程规定给公司造成损失，同意通过该决定的董事应负连带责任，并赔偿公司损失；反对通过该决定的董事免负责任。在此情形下，连续持有公司股份至少一年的股东有权要求董事会停止实施该决定。

第一百零九条  董事会任期及董事人数

1.        董事数不少于三人，但不超过十一人，除非公司章程另有规定；常住越南的董事数由公司章程规定；董事会任期五年；董事会董事任期不超过五年；可以连选连任，任期数不限。

2.        任期届满的董事会继续担任工作至新董事会产生并接管

3.        工作为止。

4.        在任期中，如有董事获选补充或代替被罢免或撤职的董事，新董事的任期与董事会任期余日相同。

5.        董事会董事不一定是公司股东。

第一百一十条  董事标准和条件

1.     董事应具备下列能力和条件：

a)        有完全的民事行为能力，不属本法规定的禁止管理企业对象之列；

b)        对经营管理及公司经营主要行业有专业水平和经验而且占有普通股总数至少5%的个人股东或其他人，或者符合公司章程其他规定的其他标准、条件者。

2.     国家持有股份占章程资金50%以上的子公司，董事不      能是管理人的关系人及有权任命母公司管理人者的关系人。

第一百一十一条  董事长

１．           按照公司章程的规定，董事长由股东大会或董事长选举产生；如规定由董事会选举董事长，则从董事中推选；董事长可兼任公司经理或总经理，除非公司章程另有规定。

２．           董事长的权限任务如下：

a)        制定董事会活动计划；

b)        准备或组织筹备董事会仪议程、内容和资料，召集和主持董事会议；

c)        组织通过董事会的决定；

d)        监督组织董事会决定的实施；

e)        主持股东大会；

f)        本法和公司章程规定的其他权限任务。

３．           董事长缺席时应按公司章程的规定书面授权一位董事行使董事长权限任务。如董事长未授权或未能工作，则由各董事按过半多数原则推选一人临时担任董事长。

第一百一十二条  董事会议

１．           如董事长由董事会推选，董事会第一次会议应选举董事长并作出属于权限内的其他决定。首次会议应于董事会选举产生后七个工作日内召开，由持有选票最多的董事召集。如持有选票最多的董事超过一人，且票数相等，将按多数原则推选其中一人召集董事会议。

２．           董事会议可定期或临时召开，开会地点可以在公司总部或其他地方。

３．           董事会定期会议由董事长认为必要时召集，但每季度至少开会一次。

４．           出现下列情形之一时，董事长应召集董事开会：

a)        监察会提议；

b)        经理或总经理或至少五名其他管理人提议；

c)        至少两名董事提议；

d)        公司章程规定的其他情形。

提议应采取书面形式，说明开会目的、需要讨论的问题及董事会权限内的决定。

５．           董事长收到本条第四款规定的提议后十五天内应召开董事会议；如不召开而给公司造成损失，董事长应负责任；提议人有权代替董事长主持召开董事会议。

６．           董事长或董事会议召集人最迟应于开会前五个工作日发出开会通知，除非公司章程另有规定。开会通知需确定开会时间地点，议程、议题和决定，并附上相关资料和表决票。

开会通知可通过邮件、传真、电子信或其他地方式发出，但要保证送到每个董事在公司登记的地址。

７．           董事长或召集人应把开会通知及相关资料按寄给董事的方式寄给监察会成员、经理或总经理。

监察会成员、非董事的经理或总经理有权出席董事会议，有发言权而无表决权。

８．           董事会议要有董事总数四分之三以上出席才能召开。

不亲自出席的董事有权以书面投票方式表决。

表决票应装在封口的封皮里，最迟于会议开幕前一小时送达董事长手里。表决票应在全体出席者的见证下开启。

董事会的决定经与会董事多数赞成通过。如票数相等，最后决定权属于董事长赞成的一方。

９．           董事应出席个次董事会议，如授权代表出席会议须经董事多数同意。

第一百一十三条  董事会议记录

１．           董事会议须记入记录簿。记录应用越文书写，也可同时用外文书写，主要内容如下：

a)        名称，总部地址，经营注册号和日期，经营注册地；

b)        开会目的、议程、问题；

c)        开会时间地点；

d)        出席董事或其授权出席代表姓名；缺席董事姓名及缺席原因；

e)        会议讨论和表决的议题；

f)        按会议进行顺序的每个董事发言摘要；

g)        表决结果，写明赞成、不赞成、弃权的董事；

h)        已通过的决定；

i)        全体出席董事或授权出席代表的姓名及签字；

会议主席和记录员对记录内容的真实性、正确性负责。

２．           董事会议记录及相关资料保存在公司总部。

３．           外文记录和越文记录具有同等法律效力。

第一百一十四条  董事获取信息的权利

１．           董事有权要求公司经理或总经理，副经理或副总经理，公司各单位管理人提供公司及其所属各单位相关财政状况和经营活动的信息资料。

２．           被要求的管理人须及时、完整、正确地按董事的要求提供信息资料。

第一百一十五条  董事的罢免、解职、补充

１．           董事在下列情形下被罢免：

a)        不具备本法第一百一十条规定的标准和条件；

b)        接连六个月不参加董事会的活动，除非不可抗逆的情形；

c)        提出辞呈；

d)        公司章程规定的其他情形。

２．           除本条第一款规定的情形外，股东大会可随时决定罢免董事。

３．           如董事数减少超过公司章程规定数的三分之一，董事会应于该情况出现日起六十天内召集股东大会补选。

在其他情形下，有最近一次股东大会选举新董事代替被罢免、解职的董事。

第一百一十六条  公司经理或总经理

１．           董事会任命一名董事或聘请他人为经理或总经理。如公司章程不规定董事长为法定代表，则经理或总经理为公司法定代表。

２．           经理或总经理是公司日常经营业务调控人，受董事会的监督，就所担负的权限任务向董事会和法律负责。

经理或总经理任期不超过五年，可以连续任期，任期数不限。经理或总经理标准和条件适用本法第五十七条的规定。

经理或总经理不得兼任其他公司的经理或总经理。

３．           经理或总经理的权限任务如下：

a)        决定公司日常经营业务的相关问题，无须董事会决定；

b)        组织执行董事会的决定；

c)        组织实施公司是经营计划和投资方案；

d)        提议公司组织机构方案和内部管理规章；

e)        任免、撤职公司管理人员，属于董事会权限的职别除外；

f)        决定公司员工、包括属于经理或总经理任命权的管理人的工资和津贴（若有）；

g)        招聘员工；

h)        提议支付股利或处理经营亏损的方案；

i)        法律、公司章程和董事会规定的其他权限任务。

４．           经理或总经理根据法律、公司章程及与公司签定的劳动合同的规定和董事会的决定调控公司日常经营业务。如违反规定给公司造成损失应对法律负责并赔偿公司的损失。

第一百一十七条  董事、经理或总经理的报酬、工资及其他利益

１．           公司有权根据经营结果和效益支付董事、经理或总经理的报酬、工资。

２．           如公司章程没有另行规定，董事、经理或总经理的报酬、工资及其他利益按下列规定支付：

a)            董事享有工作报酬和奖金，工作报酬按董事完成任务所需的工作日和每日报酬计算；董事会按相同的原则拟订每个董事的报酬；董事会的报酬总额由常年股东大会决定。

b)            董事有权报销执行任务时所支付的差旅费及其他合理费用。

c)            经理或总经理享有工资和奖金；经理或总经理工资由董事会决定。

３．           董事的报酬，经理或总经理和其他管理人的工资依照企业收入税法的规定在经营费用项下列支，在公司年度财务报告中另列专项并向常年股东大会报告。

第一百一十八条  公开相关利益

１．           董事、监察会成员、经理或总经理及其他管理人应向公司申报其相关利益：

a)        本人出资或参股的企业名称，总部地址，经营行业，经营注册证号和日期，经营注册地，出资或参股比例和时间；

b)        本人关系人共同或单独出资或参股占章程资金35%以上的企业名称，总部地址，经营行业，经营注册证号和日期，经营注册地。

２．           自发生相关利益之日起七个工作日内应按本条第一款的规定申报。如有变更和补充，应于七个工作日内申报。

３．           本条第一、二款规定的申报应向常年股东大会通报并在企业总部张贴、保存。股东或其授权代理人、董事、监察会、经理或总经理如认为必要随时有权审查申报内容。

４．           董事、经理或总经理以本人或他人名义采取任何形式实施属于公司经营业务范围内的活动，须向董事会、监察会说明具体内容，经董事会其余董事多数同意才能实施。如不申报或未经董事会同意，该项活动的全部收入归公司所有。

第一百一十九条  公司管理人的义务

１．           董事，经理或总经理及其他管理人的义务如下：

a)        按本法、相关法律、公司章程的规定和股东大会的决定履行所担任权限任务；

b)        真实得、慎重地、最好地行使权限任务，以保证公司及其股东最大程度的合法利益；

c)        忠于公司及其股东的利益，不利用公司的资信、诀窍和经营机会，不假借公司的地位、职务和财产谋取私利或为其他组织或个人服务；

d)        全面、正确、及时地向公司报告本人及其相关系人当老板或持有控制性出资额、股份的企业；报告应在公司总部和分部张贴。

２．           除本款第一条规定的义务外，在公司资产不足以偿清到期债务时，董事会、经理或总经理不得增资颁奖。

３．           本法和公司章程规定的其他义务。

第一百二十条  须经股东大会或董事会同意的合同和交易

１．           公司与下列对象之间的合同和交易须经股东大会或董事会同意：

a)        占有公司普通股总数35%以上的股东或其授权代理人及其关系人；

b)        董事，经理或总经理；

c)        本条第一百一十八条第一款a点、b点规定的企业及董事、经理或总经理的关系人。

２．           董事会批准小于最近财务报告所载企业财产总值50%或公司章程规定的更小比例的合同和交易。在此情况下，法定代表应把合同草案送交各董事，并在公司总部和分部张贴。或者向他们通报交易的主要内容。自张贴或通报之日起十五天内董事会决定合同或交易是否被批准，有利益关系的董事无权表决。

３．           股东大会批准其他合同和交易，本条第二款规定的情形除外。董事会向股东大会报告合同草案或说明交易主要内容，或者书面征询股东意见；在此情形下，有关股东无权表决；合同或交易须经代表表决票总数的65%的股东同意才或批准。

４．           未按本条第二、三款规定批准而签订或实施的合同或交易视为无效，并依法作出处理。与此有关的公司法定代表、股东、董事、经理或总经理负责赔偿公司的损失，并把合同和交易所得收益退还公司。

第一百二十一条  监察会

１．           监察会由三到五人组成，除非公司章程另有规定，任期不超过五年；监察会成员可连选连任，任期数不限。

２．           监察会成员推选其中一人为监察会会长，其权限任务由公司章程规定。监察会的过半数人员应常住越南，至少有一人为会计员或审计员。

３．           如监察会任期已满而未选出新的，原监察会继续履行权限任务至新监察会产生并接受任务时止。

第一百二十条  监察会成员标准和条件

１．           监察会成员应具备下列标准和条件：

a)        二十一岁以上，有完全的民事行为能力，不属本法规定禁止设立和管理企业的对象；

b)        不是董事、经理或总经理及其他管理人的配偶、父母、养父母、子女、养子女、亲兄弟姐妹。

２．           监察会成员不得担任公司管理职务，不一定是股东或公司员工。

第一百二十三条  监察会的权限任务

１．           监察会监督董事会、经理或总经理对公司的管理和调控，就所担负的任务对股东大会负责。

２．           检查管理工作、调控经营活动以及组织会计统计工作及财务报告的编制等工作的合理性、合法性、真实性和慎重性。

３．           审查公司半年、年度经营情况报告、财务报告和董事会管理工作评价报告。

向年度股东大会报告审查公司年度财务报告、经营情况报告和董事会管理工作评价报告的结果。

４．           必要时，根据股东大会的决定或本法第七十九条第二款规定的股东或股东组的要求检查公司会计帐簿以及公司活动的管理调控工作。

５．           本法第七十九条第二款规定的股东或股东组提出要求时，监察会应自收到要求后七个工作日内进行检查。检查结束后十五天内，监察会向董事会和提出要求的股东或股东组就要求检查的问题作出说明报告。

本款规定的监察会检查工作不得防碍董事会的正常工作，不得中断公司经营活动的调控。

６．           向董事会或股东大会提出整顿、充实、改进管理组织机构及公司经营活动调控工作的措施。

７．           当发现董事、经理或总经理违反本条第一百一十九条规定的管理人义务时，应立即书面通知董事会，要求行事人停止违章行为，并采取措施进行补救。

８．           行使本法、公司章程规定的权限任务和股东大会的决定。

９．           监察会有权使用独立咨询执行所担任的任务。

监察会向股东大会提出报告、结论和建议前可参考股东大会意见。

第一百二十四条  监察会获取咨询权

１．           开会通知、董事意见征询表及附带资料在送交董事的同时应以相同的方式送交监察会。

２．           经理或总经理向董事会做的报告或公司发行的其他资料在送交董事的同时应以相同的方式送交监察会。

３．           监察会成员有权查阅保存在总部、分部和其他地点的档案资料，有权来到公司管理人和员工工作的场所。

４．           董事会、董事、经理或总经理及其他管理人应根据监察会的要求全面、正确、及时地提供有关公司管理调控工作和经营活动的信息资料。

第一百二十五条  监察会成员的报酬及其他待遇

监察会成员的报酬及其他待遇规定如下，除非公司章程另有规定：

１．           监察会成员享有按工作计算的报酬和股东大会决定的其他待遇。股东大会根据估算工作日数、工作数量、性质和成员的每日平均报酬决定监察会年度报酬总额和工作经费预算。

２．           监察会可以报销差旅费以及合理的使用独立咨询费用；报酬和费用总额不得超过股东大会批准的监察会年度经费总预算，除非股东大会另有规定。

３．           监察会报酬和工作经费按营业收入税法和相关法律在经营费用项下列支，并在公司年度财务报告中另列专项。

第一百二十六条  监察会的义务

１．           在履行权限任务时遵守法律、公司章程、股东大会的决定，保持职业道德。

２．           真实地、慎重地、较好地履行权限任务，以保证公司及其股东最大程度的合法利益。

３．           忠于公司及其股东的利益，不利用公司的资信、诀窍和经营机会，不假借公司的地位、服务财产谋取私利或为其他组织或个人利益服务。

４．           本法和公司章程规定的其他义务。

５．           如违反本条第一、二、三、四款规定给公司或他人造成损失，监察会成员个人负责并赔偿损失。

监察会成员因违反本条第三款规定的义务而直接或间接获得的任何收入和利益均归公司所有。

６．           如发现监察会成员履行权限任务时不尽义务，董事会应书面通知监察会要求行为人停止违章行为并采取措施进行补救。

第一百二十七条  监察会的罢免

１．           在下列情形下监察会被罢免：

a)        不在具备本法第一百二十二条规定的监察会成员标准和条件；

b)        连续六个月不履行本人权限任务，除非不可抗力的情形。

c)        提出辞呈；

d)        公司章程规定的其他情形。

２．           除了本条第一款规定的情形外，监察会成员可能随时被股东大会决定罢免。

３．           如监察会严重失职可能造成公司的损失，董事会应召开股东大会审议予以罢免并选举新监察会。

第一百二十八条  年度报告

１．           财政年度结束时，董事会应准备下列报告和资料：

a)        公司经营情况报告；

b)        财务报告；

c)        公司管理调控工作评价报告；

２．           法律规定要审计的股份公司，其年度财务报告在送交股东大会审查通过前须经审计。

３．           本条第一款规定的报告和资料最迟应于年度股东大会开幕前三十天送交监察会审查，除非公司章程另有规定。

４．           最迟在年度股东大会开幕前七个工作日，董事会所准备的报告和资料，监察会的审核报告及审计报告应送到公司总部和分部，除非公司章程另有规定。

至少连续一年持有公司股份的股东有权亲自或会同律师或注册会计员和审计员在合理时间内直接审查本条规定的各种报告。

第一百二十九条  公开股份公司信息

１．           股份公司按会计法规和相关法律的规定向国家主管机关送交股东大会通过的年度财务报告。

２．           向全体股东通报年度财务报告摘要。

３．           一切组织和个人有权在主管经营注册机关查阅或抄录股份公司年度财务报告。

第 五 章

合 名 公 司

第一百三十条  合名公司

１．           合名公司：

a)        至少要有两个成员为公司所有者，在共同名称下共同经营（下称合名称员），除合名成员外，可有出资成员；

b)        合名成员必须是个人，以自己的全部财产对公司的各种义务负责。

出资成员仅以投入公司的出资额对公司负责。

２．           合名公司自获得经营注册证之日起具有法人资格。

３．           合名公司不得发行任何证券。

第一百三十一条  出资及出资证

１．           合名成员和出资成员应如数如期交纳所承诺的出资额。

２．           合名公司成员不按承诺如数如期出资而给公司造成损失，应负赔偿责任。

３．           如有出资成员不按承诺如数如期出资，其欠额视为对公司的债务。在此情形下，相关出资成员可能被成员大会决定开除出公司。

４．           成员按承诺如数出资后即获得出资证，其主要内容如下：

a)        公司名称，总部地址；

b)        经营注册证号或和日期；

c)        公司章程资金；

d)        成员姓名，常住地址，国籍，身份证号，护照号或个人其他合法证明，成员种类；

e)        成员出资价值及出资财产种类；

f)        出资证号和日期；

g)        出资证持有者的权利义务；

h)        出资证持有者及公司合名成员姓名及签字。

５．           如出资证遗失、破损、烧毁或其他任何形式的损坏，公司给予补发。

第一百三十二条  合名公司财产

１．           已向公司转移所有权的各成员出资财产。

２．           在公司名下创造的财产。

３．           各合名成员以公司名义从事经营活动或以个人名义从事公司注册行业的经营所得。

４．           其他法定财产。

第一百三十三条  对合名成员权利的限制

１．           合名成员不得担任私人企业主或其他合名公司的合名成员，除非其余合名成员认同。

２．           合名成员无权以本人名义或他人名义从事与本公司相同行业的经营活动以谋取私利或为其他组织或个人利益服务。

３．           未经其余合名成员的同意，合名成员不得把本人在公司的资金部分或全部转移给他人。

第一百三十四条  合名成员的权利义务

１．           合名成员的权利如下：

a)        出席会议，讨论和表决公司的问题。每个合名公司有一张或多张不表决票，由公司章程规定；

b)        以公司名义从事注册行业的经营活动，以本人认为最有力的条件谈判、签定合同、协议或交易。

c)        使用公司的印章、财产从事注册行业的经营活动。如预付自己的钱从事公司的经营业务，有权要求公司返还本息，利息按市场利率计；

d)        要求公司弥补本人在权限范围内的经营活动所发生的非本人过失造成的损失；

e)        要求公司及其他合名成员提供公司的经营情况信息，认为必要时可随时检查公司的财产、会计簿册及其他资料；

f)        按出资比例或公司章程规定的数额分得利润；

g)        公司解散或破产时，按出资比例分得剩余财产，除非公司章程另有比例规定；

h)        合名成员死亡或被法院宣布死亡，在扣除该成员责任债务后，其在公司的价值归继承人继承。经成员大会同意，该继承人可以成为合名成员；

i)        本法和公司章程规定的其他权利。

合名成员的义务如下：

a)        真实、慎重、最好地管理和从事经营业务，以保证公司和全体成员最大程度的合法利益；

b)        按法律、公司章程的规定和理事会的决定管理和从事经营活动。如违反本点规定给公司造成损失应负赔偿责任；

c)        不得利用公司财产谋取私利或为其他组织或个人的利益服务；

d)        如以公司名义或他人名义从事公司注册行业获得金钱或其他财产而不交纳给公司，应将所的金钱或财产返还公司并向公司赔偿损失；

e)        如公司资产不足以偿还公司债务时应负连带赔偿责任；

f)        在公司经营亏损时，按出资比例或公司章程的规定分担亏损责任；

g)        每月按期向公司真实正确地书面报告本人的经营情况和成果。如其他成员提出要求，影响其提供本人经营情况和成果。

h)        本法和公司章程规定的其他义务。

第一百三十五条  成员大会

１．           成员大会包括全体成员，推选一人为理事长兼任公司经理或总经理，除非公司章程另有规定。

２．           合名成员有权要求召集成员大会讨论和决定公司的经营业务；要求召集会议的成员应准备会议议程、议题和资料。

３．           成员大会有权决定公司的全部经营业务。在决定下列问题时，须经至少四分之三合名成员同意才能通过，除非公司章程另有规定：

a)        公司发展方向；

b)        修改补充公司章程；

c)        吸收新合名成员；

d)        同意合名成员撤出公司或决定开除成员；

e)        决定投资项目；

f)        决定大于或等于公司章程资金50%的借贷或其他筹集方式，除非公司章程规定的高于此额的比例；

g)        决定通过年度财务报告，分配利润总额和分给每个成员的利润额；

h)        决定解散公司。

４．           决定本条第三款没有规定的其他问题，须经至少三分之二合名成员同意才能通过，具体比例由公司章程规定。

５．           出资成员的表决权按本法和公司章程的规定实施。

第一百三十六条  召开成员大会

１．           理事长认为必要时或合名成员要求时可召开成员大会。如理事长不按合名成员的要求召集，则由该成员召集。

２．           开会通知可采取邀请函、电话、电传、传真或其他电子邮件的形式，说明开会目的、要求、内容、议程、地点、要求开会成员姓名。

为了决定本法第一百三十五条第三款规定的问题而需要的讨论资料应提前送交全体成员，送交期限由公司章程规定。

３．           会议由理事长或要求开会的成员主持，并应记入公司记录簿。记录簿的主要内容如下：

a)        开会目的，议程，内容；

b)        开会时间地点；

c)        会议主席和出席成员姓名；

d)        出席成员意见；

e)        通过的决定及其基本内容，赞成成员数；

f)        出资成员姓名及签字。

第一百三十七条  合名公司的经营调控

１．           各合名成员有权作为公司法定代表，组织调控公司日常经营活动。对合名成员从事日常经营活动的各种限制只在第三方知道有这种限制时方有效。

２．           在公司经营活动调控中各合名成员分头担任公司管理和检查工作。

多个或全体合名成员共同从事某些经营业务均不属公司责任，除非获得其余成员的同意。

３．           公司可在银行开立一个或多个帐户，成员大会授权成员为这些帐户的户头。

４．           理事长、经理或总经理的任务如下：

a)        以合名成员的资格管理、调控公司的日常经营业务；

b)        召集并组织成员大会，签署成员大会的决定或决议；

c)        分工协调合名成员之间的经营业务，签署公司内部规章制度及其他组织工作的决定；

d)        依法真实、完整地摆放、保存公司的会计帐册、发票、单据及其他资料；

e)        代表公司同国家机关联系，在贸易诉讼、争议或其他争议中以被告或原告的资格代表公司；

f)        公司章程规定的其他任务。

第一百三十一条  终止合名成员资格

１．           在下列情形下，合名成员资格宣告终止：

a)        自愿从公司撤回资金；

b)        死亡或被法院宣告死亡；

c)        被法院宣告失踪，限制民事行为能力或丧失民事行为能力；

d)        被公司开除；

e)        公司章程规定的其他情形。

２．           合名成员经成员大会同意有权撤回投入公司的资金。在这种情况下，要撤资的成员应至少提前六个月发出书面通知，而且只能在财政年度结束、该年度财务报告通过后撤资。

３．           合名成员在下列情形下将被公司开除：

a)        经公司第二次要求后仍不按承诺出资或无力出资；

b)        违反办法第一百三十三条规定；

c)        从事经营业务不真实，不慎重或其他不当行为严重损害公司或其他成员的利益；

d)        不严格履行合名成员的义务。

４．           因限制或丧失民事行为能力而终止成为资格时，其资金应获得公正、妥善的退还。

５．           按本条第一款a点、b点规定终止合名成员资格后两年内，对于成员资格终止前的公司债务，该成员仍要负连带责任。

６．           如成员的名字是公司名称的一部分或全部，成员资格终止后，本人或其他继承人，法定代表有权要求公司终止使用其名字。

第一百三十九条  吸收新成员

１．           公司可以增收合名成员或出资成员。吸收新成员须经成员大会同意。

２．           合名成员或出资成员自获得吸纳之日起十五天内如数交纳承诺的资金，除非成员大会另有规定。

３．           新合名成员须以自己的全部财产对公司的债务及其他财政义务负连带责任，除非该成员同其余成员另有规定。

第一百四十条  出资成员的权利义务

１．           出资成员的权利如下：

a)        出席成员大会，讨论并表决公司章程的修改补充，出资成员权利义务的修改补充，公司的重组、解散和涉及其权利义务的修改补充，公司的重组、解散和涉及其权利义务的公司章程内容；

b)        分得与投入公司章程资金比例相应的年度利润；

c)        获取公司年度财务报告，有权要求理事长和合名成员完整、真实地提供公司经营情况和成果的资信，审查公司会计簿册、会议记录簿、合同、交易、档案及其他资料；

d)        将本人在公司的出资额转让给他人；

e)        以本人或他人名义从事公司注册行业的经营；

f)        以继承、赠与、抵押、其当及法律和公司章程规定的其他刑事处分本人的出资额。如死亡或法院宣告死亡，其继承人成为公司的出资成员。

g)        公司解散或破产时分得与投入公司章程资金的出资比例相应的余产；

h)        本法和公司章程规定的其他权利。

２．           出资成员的义务如下：

a)        在承诺出资额度内对公司的债务及其他财政义务负责；

b)        不得参加公司管理，不得以公司名义从事经营活动；

c)        遵守公司章程、规章及成员大会的决定；

d)       本法和公司章程规定的其他义务。

第 六 章

私 人 企 业

第一百四十一条  私人企业

１．           私人企业是一个人做主的企业，以自己的全部财产对企业的一切活动自负责任。

２．           私人企业不得向社会发行任何债券。

３．           每个人只有权设立一家私人企业。

第一百四十二条  企业主的投资资金

１．           私人企业主的投资资金由企业主自己登记。私人企业主有义务准确地登记投资总金额，其中写明越币盾、自由兑换外币及其他财产。如果是其他财产，须写明财产种类、数量及每种的价值。

２．           用于企业经营活动的全部资产，包括借款和租用财产，应依法充分地载入会计帐簿。如减资低于注册资金额，须向经营注册机关登记后方得实施。

第一百四十条  企业的管理

１．           私人企业主有全权决定企业的一切经营活动及使用依法纳税和履行其他财政义务后的利润。

２．           私人企业主可以亲自或聘请他人管理、调控经营业务。如聘请经理管理企业，私人企业主应向经营注册机关注册，企业主对企业的经营活动仍要负责。

３．           在涉及企业的争议中，私人企业主是仲裁或法院上的原告、被告或权利义务关系人。

４．           私人企业主是企业法定代表。

第一百四十四条  企业的租赁

私人企业主有权出租自己的全部企业，但应报告经营注册机关和税务机关，附上公正租赁合同副本。在出租期间，私人企业主依然以私人企业主的资格对法律负责，所有者和租用者对企业经营活动的权限责任在租赁合同中约定。

第一百四十五条  企业的出售

１．           私人企业主有权将自己的企业出售给他人。在向购买人移交企业之前最迟十五天内，企业主应书面通知经营注册机关。通知应写明企业名称、地址、金额、清偿期限，已签订而未履行完的劳动合同或其他合同及处理方法。

２．            

３．           出售企业后，私人企业主对未偿债及未履行的其他财政义务仍要负责，除非购买人、出售人和债券人另有约定。

４．           企业出售人、购买人应遵守劳动法的规定。

５．           企业购买人按本法的规定重新注册。

第 七 章

公 司 组 合

第一百四十六条  公司组合

１．           公司组合是指在经济利益、工艺、市场及其他经营服务方面具有长远密切关系的各公司集合体。

２．           公司组合有下列形式：

a)        母公司 — 子公司；

b)        公司集团；

c)        其他。

第一百四十七条  母公司对子公司的权限责任

１．           母公司根据本法和相关法律的规定及子公司的法律种类在同子公司的关系中以成员、所有者或股东的资格履行自己的权限责任。

２．           母公司之间的合同、交易及其他关系应以对待独立法律主题同等的条件建立在独立、平等的基础上。

３．           如母公司超越所有者、成员或股东的权限干预强制子公司从事违反正常经营惯例的经营活动或者从事没有利润的活动但不给有关财政年度做出合理赔偿，给予公司造成损失，母公司应对损失负责。

４．           干预，强制子公司从事本条第三款规定的经营活动的母公司及其相关管理人对所造成的损失要负连带责任。

５．           如母公司不按本条第三款规定赔偿子公司，债券人或占有章程资金至少1%的子公司成员、股东有权以本人名义或资公司名义要求母公司赔偿子公司的损失。

６．           如子公司从事本条第三款规定的经营活动给同一母公司的其他子公司带来利益，收益的子公司应和母公司连带负责把该项收益归还受损子公司。

第一百四十八条  母公司和子公司的财务报告

１．           财政年度结束后，除法定报告和资料外，母公司还要编制下列报告：

a)        公司组合按会计法规定的合并财务报告；

b)        公司组合年度经营结果综合报告；

c)        公司组合管理调控工作综合报告。

２．           本条第一款规定的报告制作人在收集各子公司的财务报告前不得制作和送交报告；

３．           母公司法定代表提出要求时，子公司法定代表应按规定提供必要的报告、资料和信息，一便制作公司组合合并财务报告和综合报告。

４．           如对子公司编送的报告有错误、不正确或伪造的信息不知道或不怀疑时，母公司管理人可使用该报告来制作公司组合合并财务报告和综合报告。

５．           如母公司管理人已经采取权限内的必要措施，依然收到按规定应该送交的必要报告、资料、资信，母公司管理人照样编送公司组合的合并财务报告。报告可以包含或不包含该子公司的资信，但应作必要说明以免引起误会或误解。

６．           母公司和各子公司的年度财政决算报告、资料及公司组合的合并财务报告、综合报告应保存在母公司总部。本款规定的报告、资料副本应保存在母公司设在越南领土上的各部分。

７．           各子公司除了法定报告、资料外，还要制作有关购销及其他的综合报告送交母公司。

第一百四十九条  经济集团

经济集团是大型公司组合，其标准、管理组织和活动由政府决定。

第 八 章

企业的重组、解散和破产

第一百五十条  企业的分解

１．           有限责任公司、股份公司可分为若干同类公司。

２．           有限责任公司、股份公司的分解手续规定如下：

a)        被分的公司理事会、公司所有者或股东大会按本法和公司章程的规定通过公司分解决定。分解决定应含有以下主要内容：被分工司名称、总部地址、拟设各公司名称，公司财产分割原则和手续，使用员工方案，被分公司出资额、股份和债券，向新公司转移的期限和手续，被分公司各种义务的处理原则，公司分解实施期限。公司分解决定通过后十五天内应送交全体债券人并通知员工；

b)        各新公司成员、所有者和股东通过章程选举或任命理事长、公司主席、董事会、经理或总经理，并按本法规定登记注册。在这种情况下，经营注册档案应附本款a点规定的公司分解决定。

３．           各新公司经营注册后被分解公司即不存在。各新公司应对被分解公司的未偿债务、劳动合同及其他财政义务负连带责任，或者与债权人、客户和员工约定由其中一人公司履行这些义务。

第一百五十一条  企业的分割

１．           有限责任公司、股份公司可分出现有公司（下称原公司）的部分财产设立一个或多个同类公司（下称分公司），转移原公司的部分权限义务给分出公司而原公司依然存在。

２．           有限责任公司、股份公司分割手续规定如下：

a)        原公司成员大会，公司所有者或股东大会按本法和公司章程的规定通过公司分割决定。公司分割决定应含如下主要内容：原公司名称，总部地址，拟设的分出公司名称，员工使用方案，从原公司向分出公司转移的财产价值、权限义务，分割实施期限。自决定通过后十五天内分割决定应送交全体债权人并通知员工；

b)        分出公司的成员、公司所有者或股东通过章程选举或任命理事长、公司主席、董事会、经理或总经理，并按本法的规定进行经营注册。在这种情况下，经营注册档案应附本款a点规定的公司分割决定。

３．           经营注册后，原公司和分出公司对原公司未偿债务劳动合同及其他财政义务应负连带责任，除非原公司、分出公司同原公司债权人、客户和员工另有约定。

第一百五十二条  企业合并

１．           两个或多个同类公司（下称被合并公司）可合并成一个新公司（下称和并公司），办法是全部财产、权限义务及合法利益向合并公司转移，同时终止被合并公司的存在。

２．           公司合并手续规定如下：

a)        各被合并公司准备合并合同。合并合同应含如下主要内容：被合并公司名称、总部地址、合并手续和条件，员工使用方案，被合并公司财产、出资额、股份、债权转为合并公司出资额、股份、债券的期限、手续和条件；合并实施期限，起草合并公司章程；

b)        各被合并公司成员、公司所有者或股东通过合并合同、合并公司章程，选举或任命理事长、公司主席、董事会、经理或总经理，并按本法的规定进行经营注册。在这种情况下，经营注册档案应附合并合同。合并合同通过后十五天内应送交各债权人并通知员工。

c)        如合并后合并公司占到相关市场份额的30%至50%，被合并公司合法代表应于合并前通知竞争管理机关，除非竞争法另有规定。禁止合并公司占有相关市场份额超过50%的合并，除非竞争法另有规定。

d)        经营注册后，各被合并公司即不存在，合并公司享有各被合并公司的合法权益，对其未偿债务、劳动合同及其他财政义务负责。

第一百五十三条  企业的兼并

1.        一个或多个同类公司（下称被并公司）可以被其他公司兼并（下称收并公司），办法是把全部财产权限义务及合法利益向收并公司转移，同时终止被并公司的存在。

2.        公司兼并的手续规定如下：

a)     各有关公司准备兼并合同，草拟收并入公司章程。兼并合同应含以下主要内容：被并工司名称、总部地址、被并公司名称、兼并手续和条件，使用员工方案，被并公司财产、出资、股份、债券转换成收并公司财产、出资、股份、债券的手续、期限和条件，兼并实施期限；

b)     各相关公司成员、公司所有者或股东通过兼并合同、收并公司章程及本法规定为收并公司进行经营注册。在这种情况下，经营注册档案应附兼并合同。兼并合同通过后十五天内应送交全体债券人并通知员工。

c)     经营注册后被并公司即不存在，收并公司享有其合法权益，对其未偿债务、劳动合同及其他财政义务负责。

3.        如兼并后合并公司占到相关市场份额的30%至50%，公司的合法代表应于兼并前通知竞争管理机关，除非竞争法另有规定。禁止兼并后收并公司占有相关市场份额超过50%的兼并，除非竞争法另有规定。

第一百五十四条  公司的转换

有限责任公司可以转换成股份公司、股份公司也可以转换成有限责任公司。有限责司、股份公司（下称得到转换的公司）转换成股份公司、有限责任公司（下称转换公司）的手续规定如下：

1.   理事会、公司所有者或股东大会通过转换决定和转换公司章程。转换决定应含如下主要内容：被转换公司名称、总部地址、转换公司名称、总部地址；被转换公司财产、出资、股份、债券转换成转换公司财产、出资、股份、债券的期限和条件，员工使用方案，转换实施期限；

2.   转换决定通过后十五天内应交全体债权人并通知员工。

3.   转换公司按本法规定进行经营注册。在此情形下，经营注册档案应附转换决定。

4.   经营注册后，被转换公司即不存在，转换公司享有被转换公司的合法权益，对其未偿债务、劳动合同及其他财政义务负责。

第一百五十条  一个成员有限责任公司的转换

1.        如公司所有者把部分章程资金转让给其他组织或个人，自转让之日起十五天内，公司所有者和受让人应向经营注册机关登记成员数的变更。自按本款规定登记变更后，公司按关于两个成员以上有限责任公司的规定管理和经营。

2.        如公司所有者把全部章程资金转让给个人，自办完转让手续之日起十五天内，受让人应登记变更公司所有者，并按关于一个个人成员有限责任公司的规定管理和经营。

第一百五十六条  暂停经营

1.        企业有权暂停经营，但最迟自暂停或继续经营前十五天应把暂停或继续经营开始时间和期限书面通知经营注册机关和税务机关。

2.        经营注册机关主管国家机关发现企业不具备法定条件时，有权要求企业暂停经营有条件经营的行业。

3.        在暂停经营期间，企业应缴清尚欠税款，继续偿还债务，履行同客户和员工签定的合同，除非债权企业、客户和员工另有约定。

第一百五十七条  企业解散的情况和条件

1.     企业在下列情况下解散：

a)       公司章程暂停活动期满而不决定延期；

b)       根据私人企业主合名公司全体成员，有限责任公司理事长、公司所有者，股份公司股东大会等的决定；

c)       公司成员数连续六个月少于本法规定的起码数量；

d)       被吊销经营注册证；

2.     企业只能在保证偿清全部债务并履行其他财政义务的情况下解散。

第一百五十八条  企业解散手续

企业的解散规定如下：

１．           通过企业解散决定。该决定应含以下主要内容：

a)        企业名称、总部地址；

b)        解散理由；

c)        企业清算合同和还债期限、手续，偿清债务和清算合同期限不得超过六个月，自通过解散决定之日起算；

d)        劳动合同产生的各项义务的处理方案；

e)        企业法定代表姓名及签字。

２．           私人企业主，理事会或公司所有者，董事会亲自组织企业财产的清算，除非公司章程规定设立清算委员会。

３．           解散决定自通过之日起七个工作日内应送交经营注册机关、全体债权人、权益义务关系人和企业员工，并在企业总部和分部公开张贴。

法律要求登报的情况，企业解散决定至少应在一种报纸或电子报上连登三期。

解散决定应送交各债权人，附上债券方案通知。通知应含有债权人姓名、地址、债额及其偿债期限、地点、方式，债权人申诉的处理方式和期限。

４．           企业债务偿还的顺序如下：

a)        欠发的法定工资、解聘津贴、社会保险及已签定的集体劳动协议和劳动合同中劳动者的其他权利；

b)        欠税及其他债务。

各种债务和企业解散费用偿清后，剩余部分归私人企业主、公司各成员、股东或公司所有者。

５．           自偿清企业全部债务之日起七个工作日内，企业法定代表应把企业解散档案报送经营注册机关。经营注册机关自收到档案之日起七个工作日内，从经营注册簿内注销该企业名称。

６．           如企业被吊销注册经营证，企业应自被吊销之日起六个月内解散，解散手续程序遵照本条规定。

在本条规定的六个月期满后，经营注册机关仍没收到企业解散档案，则视为该企业为已经解散，经营注册机关从经营注册簿中注销其名称。在此情形下，有限责任公司法定代表和成员、一个成员有限责任公司所有者、股份公司董事及合名公司的合名成员要对尚欠债务及其他财政义务负连带责任。

第一百五十九条  作出解散决定后的禁止事项

自作出企业解散决定时起，禁止企业及其管理人事实下列行为：

１．           隐藏分散财产；

２．           放弃或减少索债权；

３．           把无担保债务转变成企业财政担保的债务；

４．           签定同企业解散无关的新合同；

５．           典当、抵押、增减、出租财产；

６．           停止履行已生效的合同；

７．           采取其他一切形式筹集资金。

第一百六十条  企业破产

企业破产按产法执行。

第 九 章

对企业的国家管理

第一百六十一条  对企业的国家管理内容

１．           颁布、推介企业法及相关法律文件并指导实施。

２．           组织、指导经营注册，保证实施经济社会发展战略、规划和计划方向。

３．           组织对企业管理人进行业务培训，提高其经营道德；提高国家管理干部的政治品质、道德和业务水平，培养造就熟练工人队伍。

４．           根据经济社会发展战略方向、目标及规划、计划，实行对企业的优惠政策。

５．           监察、检查企业的经营活动，依法处理企业及相关个人、组织的违法行为。

第一百六十二条  对企业的国家管理责任

１．           政府对企业实施统一国家管理，指定一个机构向政府负责，主持协调各部及其他部门适时对企业的国家管理。

２．           各部及相当部级机关向政府负责，实施对企业的国家管理任务。在分管的权限任务范围内负责：

a)        定期或根据企业协会的要求评估属于国家管理权的经营条件；提议废止不再需要的经营条件，改变不合理的经营条件；提请政府颁布新经营条件以保证实施国家管理任务。

b)        指定实施关于经营条件的法律、监察、检查、处理属于国家管理权限的遵守经营条件方面的违章行为。

c)        宣传推介法律文件；

d)        组织有条件经营行业经营活动的管理；检查、监察和处理环境污染，保护环境；保证食品卫生安全，劳动卫生安全；

e)        制定越南标准体系；依据越南质量标准体系检查、监察、处理、执行商品和劳动质量标准的违章行为；

f)        行使法定的其他权限责任。

３．           省、中央直辖市人民委员会实施对地方范围内企业的国家管理。在分管的权限任务范围内负责：

a)        指导各直属业务机关及县、郡、地级市、省辖市人民委员会提供企业信息；在权限内排除投资工作的困难障碍，支持企业发展；组织对企业的检查、监察，并依法处理违章行为；

b)        组织经营注册，按注册内容管理企业和经营户；对违反本法和相关法律的行为进行行政处罚；

c)        直到各直属业务机关及县、郡、地级市、省辖市人民委员会执行税法，法定经营条件和各部及相当部级机关的相关指导。亲自或提议权限机关处理违反本领域的国家管理规定的行为；

d)        组织经营注册机关，决定省、中央直辖市经营注册机关编制；指导县、郡、地级市、省辖市人民委员会对经营注册违反行为进行行政处罚。

第一百三十六条  经营注册机关组织机构和权限任务

１．           经营注册机关的权限任务如下；

a)        依法进行经营注册，颁发经营注册证；

b)        建立、组织企业资信体系，依法向提出要求的国家机关、组织和个人提供资信。

c)        为了实施本法的各项规定，必要时可要求企业报告其经营情况，督促企业执行报告制度；

d)        直接或提议主管国家机关按经营注册档案内容检查企业；

e)        依法处理违反经营注册规定的行为，吊销经营注册证并要求企业按本法的规定办理解散手续；

f)        就经营注册的违法行为对法律负责；

g)        行使本法及相关法律规定的其他权限任务。

２．           经营注册机关的组织机构由政府规定。

第一百六十四条  企业经营活动的检查、监察

对企业经营的检查、监察按法律的规定实施。

第一百六十五条  违章处理

１．           违反本法规定的行为人按其性质和程度依法给予纪律处分、行政处罚或追究刑事责任；如损害企业、所有者、成员、股东、企业债权人或他人的利益应依法赔偿。

２．           在下列情况下，企业被吊销经营注册证，并从经营注册证中注销：

a)        经营注册档案所报内容是虚假的；

b)        企业是由本法第十三条第二款规定被禁止设立企业的人设立的；

c)        自获得经营注册证之日起一年内不登记税号的；

d)        自获得经营注册证或变更总部地址之日起连续六个月不在登记总部地址活动的；

e)        连续十二个月不向经营注册机关报告企业经营活动的；

f)        连续一年没从事经营活动而不报告经营注册机关的；

g)        自经营注册机关提出书面要求之日起三个月内，企业不按本法第一百六十三条第一款c点的规定送交报告的；

h)        经营违禁行为的。

第 十 章

实 施 条 款

第一百六十六条  国有公司的转换

1.        按年度转换进度实施，自本法生效之日起算四年内，以2003年国有企业法设立的国有公司应转换成本法规定的有限责任公司或股份公司。

2.        政府规定、指导转换程序和手续。在转换期间，国有企业继续执行2003年国有企业法的规定，除非本法另有规定。

第一百六十七条  为国防、治安服务的企业

为国防、治安直接服务或经济同国防、治安相结合的国有企业按本法的规定和政府的单行规定组织管理活动。

第一百六十八条  在企业的国家资金所有权的行使

1.        国家按下列原则行使在企业的国家资金所有权：

a)     以资金投资者的资格行使所有权；

b)     保全和发展国家资金；

c)     区别所有权职能和国家行政管理职能；

d)     区别所有权和企业经营主动权，尊重企业的经营权；

e)     实行资金所有者权限义务的统一和集中。

2.        国家所有者代表机关的职能、人物、权限，行使国家所有权的机制，保全、发展国家资金效果和实况的评估方式和标准；国家所有者代表机关的配合、检查、评估机制，国家资金企业重组、革新和提高营运效果的措施等，依法律的规定实施。

3.        政府每年定期向国会提交关于国家所有资金的经营实况、在企业的国家投资资金和财产的保全发展实况的综合报告。

第一百六十九条  国有企业的设立

自本法生效之日起设立的国家企业应按本法和相关法律的规定登记、组织管理和经营。

第一百七十条  本法生效前设立的企业适用本法

１．           按照1999年企业法设立的有限责任公司、股份公司、私人公司和合名公司无需办理重新注册手续。

２．           本法生效前设立的有外资企业有权采取下列两种办法，本条第三款规定的情形除外：

a)        按本法和相关法律的规定重新注册和组织管理。应自本法生效之日起两年内重新注册；

b)        不重新注册。在此情况下，企业的经营活动权限限于投资许可证所载的行业范围和期限，并续用政府的规定享有投资优先。

３．           外商承诺营运期满无偿转让全部投资财产给越南政府的有外资企业需经主管机关按政府的规定批准才得转换。

４．           经常聘用十名员工以上的经营户应按本法的规定注册设立企业并营运。小型经营户按政府的规定注册并营运。

第一百七十一条  实施效力

１．           本法自2006年7月1日起生效。

２．           本法取代1999年《企业法》、2003年《国有企业法》（本法第一百六十六条第二款规定的情形除外）、1996年越南外国投资法关于企业组织管理和活动的规定以及2000年越南外国投资法若干条款修改补充法。

第一百七十二条  实施指导

政府规定本法实施细则并指导实施。

本法于2005年11月29日获越南社会主义共和国第十一届国会第八次会议通过。

国会主席

阮文安